贝塔财 | 作者
私募股权投资指直接投资于非上市股权，或者上市公司非公开交易的股权，投资标的是“股权”，在公司运营过程中增加公司价值，通过上市、并购或管理层回购等方式出售股权来获取投资收益。
项目投资主要投资于某个具体的项目，虽然也会通过专门注册一个公司来负责项目的运营，但投资目标还是在“项目”本身，通过取得项目运营收益、项目退出收益来获取投资收益。
私募股权投资，通常以基金形式直接投资于公司股权，成为公司股东，架构设置相对简单。
而项目投资，因为项目本身并不具有法人主体，股权基金资金无法直接进入项目使用，需要设置SPV架构，以SPV公司的形式将资金投入项目。
纯股权投资的架构，本文不再展开介绍，对于SPV投资在交易架构设置时，一般会在招募说明书中披露基金的投资架构，在架构图中体现SPV，明确基金与SPV以及SPV与交易对手方间划款路径。主要关注以下几点：
1）基金合同中需要约定是否允许通过SPV投资及通过SPV投资应履行的审议程序，通过SPV投资安排需要得到投资人的一致认可。
2）如果SPV投资是作为母基金投资，还需要确认母基金中是否涉及政府引导基金出资，是否对于投资地域、投资行业和领域、投资比例、投资阶段、返投比例等有特别要，若有，还需要关注穿透SPV投资是否符合要求，是否涉及违反基金合同约定等。
3）在SPV架构中，还需要关注SPV由管理人关联方担任GP的，可能会涉及到关联交易，若是则还需要履行关联交易的审议程序。
1）需要考虑SPV层面的控制权问题，对于合伙企业类型的SPV，私募基金不能担任SPV的GP，只能作为LP间接投资。若私募基金仅为SPV层面的投资人，则引入外部GP，需要对外部GP进行充分的尽调，同时应考虑在SPV的合伙协议中明确约定外部GP的职责义务、限制条件及有利于基金安排的控制权变更条款等。
2）需要考虑多重费用的问题，SPV作为私募基金，是否允许SPV层面重复收取管理费或者Carry。关注产生费用支出时，由哪方承担更有利于投资人的前提下，也符合整体的基金安排。
根据《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》第二十二条，专门投资于未上市企业股权的资产管理计划可以通过特殊目的载体间接投资于未上市企业股权。特殊目的载体应当为直接投资于作为底层资产的未上市企业股权的公司或者合伙企业，不得承担资金募集功能，不得收取管理费及业绩报酬。
目前私募基金层面的法规没有明确的规定，但出于资金安全考虑，我们在考虑架构设置时可以参考执行。
3）强制托管，通过SPV投资时，私募基金必须托管，托管人应当持续监督私募基金与特殊目的载体的资金流向。 这一规定主要是为了保护基金财产的安全，并且确保基金财产的投向与基金合同约定相符，而没有被挪做其他用途。
4）需要考虑SPV合伙协议中是否约定了业务限制条款，特别是基金法规等要求中的限制条款，如：借款、担保、捐赠等。
最后，考虑SPV层面的分配机制，是否就收到分红、退出等分配款项及时向基金分配的相关约定。
5）基金投向
当基金合同中约定私募基金投向单一标的时，需注意SPV的投向；如果SPV是投向多个项目公司，则有悖于投向单一标的约定，基金存在违约风险。所以需要在基金合同、招募说明书等材料中写明基金投向以及对SPV的约定事宜。
通过SPV投资，管理人需要关注相关运作成本。基金通过SPV间接投资，SPV作为公司或合伙企业来说，必然存在相应的托管费、运营费、开办费等费用；且对于运营过程中发生的增值税应税行为，如收取管理费、募集资金投资等行为，可能存在重复征税的问题。
对于私募股权投资来说，投资的本质是投资未来，需要筛选那些具备成长潜力的赛道、具有持续成长性的公司，更多的关注拟投项目公司能保持持续成长的核心能力，如：品牌价值、核心技术、管理体系、创始团队的稳定性、企业文化等。判断拟投项目公司成长性，实操中有许多模型，涉及多个纬度，简单可分为：行业潜力（所在行业规模、市场增速、行业整体利率率、是否为战略新兴产业等）、公司业务潜力（产品供应保障、创新要求、产品售价等）、公司本身潜力（整体规模鸡盈利能力、资金筹划、运营能力、优惠政策等），无论保持企业持续成长的核心因素体现在哪个（些）方面，最终都会体现在财务指标中，如企业增长速度、增长质量、内部驱动因素、外部环境因素等，而更细化深入的分析，不同类型的公司，其财务指标的体现又不一样，这里就需要依托于专业的财务尽调团队来对拟投项目公司进行深入的尽职调查，本号有许多关于财务尽职调查的文章介绍，在此就不再展开。
项目投资相对于纯股权投资来说，投资分析的纬度更为简单（仅纬度简单分析本身也不简单），通过行业与市场分析筛选定位所投项目赛道，锁定具体的赛道后，评估项目的初始启动（建设）资金、所需的营运资本（营运期的垫资）、运营期收支（营业收入与营业成本）、到期的投资回收（营运资本的回收及项目到期的变现），更多的关注项目的运营模式、盈利模式及营销模式。
大部分项目投资，都是基于实物资产的投资，可能存在投资本金的部分损失，不会导致本金的完全消失（股权投资可能导致本金完全亏损），从此纬度来说，项目投资的整体风险低于股权投资。
私募股权投资涉及到对一个拟投的项目公司进行估值，基于公司本身对其内在价值进行评估，从而确立投资定价的基础。而由于公司本身的复杂性，其所处行业特点、公司发展阶段、市场环境及其他各种不确定因素的影响，对一家拟投项目公司的估值方法又不尽相同，常用的估值方法又分为收益法、市场法和资产基础法，不同的估值方法的介绍详见：
对于项目投资，一般情况下不涉及到项目本身的估值，更多的基于评估项目的初始启动（建设）资金及运营期所需的营运资本（营运期的垫资），整体资金需求更为明晰。
私募股权投资（Private Equity，简称PE）指投资于非上市股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式 。其投资对象是企业，购买企业股权，通过上市、并购或管理层回购等方式，出售所持有的股股权，主要是从企业的长期经营和稳定增长中获利。
对于项目投资，主要通过项目的运营/出售实现退出。项目退出的收益包括：项目运营期的运营资金收益及项目退出时的退出收入。不同项目投资的退出方式不一样，基于资产运营的项目主要退出收益来自于运营收益，如：景区门票收益、高速公路收费收益等；基于资产出售的项目收益主要来自于资产出售收益，如：车位项目出售收益、电影项目票房收益等。
以上，是本人根据以往工作经验做的复盘和总结，希望可以与各位交流学习，并欢迎指导指正。
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