◎ 文 《法人》杂志全媒体记者 渠洋 李辽
近日，国家金融监督管理总局就《金融机构合规管理办法（征求意见稿）》（下称“办法”）公开征求意见，不仅意味着对当前金融机构的监管要求全面升级，更标志着中国金融合规管理体系迈上了一个崭新台阶。
接受《法人》杂志记者采访的几位专家学者均表示，通过实施这一全方位、多层次的合规管理体系，金融机构的风险防控能力和依法合规经营水平将得到显著提升，为金融市场的稳健发展奠定坚实基础。
金融机构违规风险大
2024年，金融业的严监管仍保持高压态势。5月，某银行因在公司治理与内部控制、信贷业务、同业业务、理财业务等方面存在违法违规事实，被没收违法所得并处罚款合计6700万余元，分支机构也被处罚，创下年内罚金之最；6月，5家银行理财公司因未能有效穿透识别底层资产和信息披露不规范遭到处罚，合计被罚2900万元；7月，宁波某地方银行因信贷管理不尽职，员工行为管理不到位，被罚款90万元，银行客户经理存在员工异常行为，被禁止从事银行业工作三年。
这只是金融机构被处罚的“缩影”。根据同花顺数据，今年上半年，金融机构共收到3856张罚单，罚没金额合计12.91亿元。其中以银行、保险监管部门开出的罚单最多，共3121张。银行业罚单占绝大多数，共有2112张，合计被罚没9.17亿元；保险业共收到1288张，合计被罚没1.91亿元。
被罚金融机构的主要违规问题包括公司治理不到位、内控管理不到位、统计数据不真实、信息披露不合规、违规发放贷款、高管人员履职违规等，涉及信贷业务、同业业务、理财业务和票据业务。可以看出，贷款业务、内控管理、数据治理与报送成为受罚的主要原因。
针对金融业存在的诸多不合规问题，本次起草的办法在此前的《商业银行合规风险管理指引》《中国保监会关于进一步加强保险公司合规管理工作有关问题的通知》和《保险公司合规管理办法》等合规管理规定的适用范围、合规职责、管理流程等方面都进行了完善和改进。
清华大学五道口金融学院金融安全研究中心主任周道许在接受记者采访时表示，这些变化立足于当前金融监管形势和发展趋势，从统一监管的角度出发，对金融机构的合规管理提出了更高要求，也为未来金融机构的合规管理指明了方向。
并非简单修补
此次办法亮点颇多，周道许认为，可以用“三强化、两明确”来概括。
“三强化”针对合规管理职能、问责机制和保障措施，使合规管理部门真正成为金融机构的“护航员”。从合规管理职能来看，他表示，办法明确提到，要求金融机构总部、省级分支机构以及纳入并表管理的各层级子公司原则上都要设立独立的合规管理部门，使其能够更加独立、有效地开展工作，这无疑提升了合规管理部门的地位；办法还将合规管理的触角延伸至金融机构的各个角落，要求其覆盖各领域、各环节，落实到各部门、各机构、各岗位以及全体员工，扩大了合规管理的覆盖范围；同时，办法对合规管理部门的职责进行了详细规定，从制度建设、风险监测、合规审查到培训教育、问责处理等，事无巨细，使其能够有的放矢、精准发力，细化了合规管理部门的职责。
在强化问责机制方面，办法要求金融机构对违规行为等问题的责任认定和问责处理进行明确规定，并采取有效的纠正措施，对违规行为进行全方位、无死角的监督；加大了对违规行为的处罚力度，严重行为可处以二十万元以下罚款，并可以采取责令金融机构调整首席合规官等监管措施，对违规行为形成强大震慑；要求金融机构畅通内部举报机制，并对举报人的身份和举报事项严格保密。周道许说，这等于为每个人都戴上了“紧箍”。
在强化保障措施方面，办法为合规管理人员吃下了“定心丸”。周道许举例称，办法要求金融机构为合规管理部门配备充足的、具备与履行合规管理职责相适应专业知识和技能的合规管理人员，通过双线汇报、“独立”考核等制度，确保其不受干扰地履行职责，还提升了合规管理人员的薪酬待遇，明确了首席合规官、合规官、合规管理人员薪酬原则上不低于同等条件人员的平均水平。
曾任银行高管，现为清华大学五道口金融学院兼职研究员马天平认为，针对合规官的条款非常细致，具体到任职条件、职能范围、审查权限、报告权限等，总体看来，合规官权限很大，并且机构要为其配备充足的资源以支持其履职。这些规定旨在确保合规官能够有效地执行其职责，维护机构的合规性和稳健运营。
办法将“三道防线”作为一项重要的制度安排，分别明确了各业务及职能部门、下属各机构、合规管理部门以及内部审计部门的合规管理职责。周道许认为，“三道防线”各司其职、相互配合，形成了一个有机整体，能够有效识别和防范合规风险。
与之前相比，办法更加突出强调国家金融监督管理总局及其派出机构的监管职责，明确其依法对金融机构合规管理工作实施监管。马天平称：“通过这样的新人事安排、新岗位设置以及新权限的赋予，可以有效促进国家强化金融监管政策的实施。如果只设一个法律总监，实际上还是与主管业务的高管平行，其权限无法超越职能部门，也就难以发挥其作用。”
“这种‘监管+自律’的模式，既能发挥监管机构的权威性，又能发挥自律组织的专业性和灵活性，形成监管合力。”周道许说。
为不合规现象量身定制
周道许认为，办法可谓为金融行业的不合规现象量身定制。一些机构缺乏合理的合规管理体系，导致内部控制失效。例如，2020年进入破产程序的某地方商业银行由于部分高管人员利用职务便利，违规放贷、挪用资金，最终导致银行损失惨重。“在过往实践中，一些中小银行在风险控制方面存在明显短板。工作人员在贷款评估过程中不严谨，导致贷款难以回收，从而形成不良贷款。同时，在地方政府作为投资方的背景下，这些银行容易沦为地方政府的财政工具。这些问题在很大程度上反映出金融机构合规管理体系的不足。”马天平说，“目前，我国东北地区已经开始实施对中小银行的合并吸收。这一过程并非仅仅是简单的人员合并，更重要的是确保这些银行能够摆脱地方政府的不当干预和控制。为此，必须设立新的职位和岗位，加强合规监管。”
金融机构合规文化缺失，合规意识淡薄，也是这次办法针对的现象。周道许称，一些金融机构没有形成良好的合规文化，工作人员严重缺乏合规意识，暴露出较大合规风险。例如，在某商业银行分行行长“假理财”案件中，该行长利用虚假理财产品，诈骗储户数十亿元。在犯罪过程中，多名银行员工有意或无意地配合其诈骗行为，暴露出部分金融机构员工缺乏合规意识。
另外，合规管理部门独立性不足，履职保障不到位。“由于缺乏独立性，一些金融机构的合规部门迫于压力，对违规行为睁一只眼闭一只眼。例如，在原银监会2018年公布的某商业银行分行违规发放贷款案件中，监管部门提到，该分行为了绕开总行授权限制、规避监管，化整为零，批量造假，以表面形式的合规掩盖重大违规。”周道许称，办法的制定有望通过更完善的制度设计来纠正金融行业存在的不合规现象和行为，维护金融市场秩序，保障金融安全。
编审｜王 婧
责编｜惠宁宁
校对｜张 波 张雪慧
来源｜《法人》杂志2024年09月总第247期
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