新《公司法》,2024年7月1日起施行:
中华人民共和国公司法
第二十六条 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东自决议作出之日起六十日内,可以请求人民法院撤销。但是,股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内,可以请求人民法院撤销;自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的,撤销权消灭。
条文解读:
《公司法》第二十六条是关于公司股东会、董事会决议撤销权的具体规定,详细阐述了在何种情况下股东可以请求人民法院撤销决议,以及撤销权的行使期限和限制。
1、撤销权的触发条件:
程序或方式违法违规:股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程的规定。
决议内容违反章程:决议内容本身违反了公司章程的规定。
轻微瑕疵的排除:但如果会议召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵,且这些瑕疵并未对决议产生实质影响,则不触发撤销权。
2、撤销权的行使主体:
股东是撤销权的行使主体,包括未被通知参加股东会会议的股东。
3、撤销权的行使期限:
股东应在决议作出之日起六十日内行使撤销权,这是为了保护公司运营的连续性和稳定性,避免长时间的法律纠纷。对于未被通知参加股东会会议的股东,他们自知道或应当知道决议作出之日起六十日内也可行使撤销权。撤销权有最长一年的除斥期间,即如果股东在决议作出之日起一年内没有行使撤销权,该权利将消灭。