根据申请文件及问询回复，发行人其他员工转让合伙平台份额均在公司内部员工之间自由协商转让，不涉及股份支付。请发行人：补充列示持股平台份额转让变动明细；说明发行人员工之间的份额转让价格是否公允，如否，不涉及股份支付是否符合企业会计准则的规定。
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上表中实际控制人许学雷受让股份未涉及股份支付，实际控制人许学雷受让的离职员工持股平台份额后续分别在2017年12月28日、2019年12月12日、2021年5月28日实施的股权激励计划中重新授予给其他员工，故其仅是暂时持有，不视为实际控制人从本次受让交易中获益，无需进行股份支付处理。其他员工转让合伙平台份额也未涉及股份支付，上述员工转让持股平台份额均在公司内部员工之间自由协商转让，属于员工个人行为，不涉及股份支付。2016年5月26日股权激励未约定锁定期，股份支付相关费用应一次性确认，2017年6月10日股权激励锁定期12个月，股份支付相关费用应在2017年6月-2018年5月期间摊销，这两次股权激励确认股份支付仅影响2016年、2017年和2018年当期的成本费用及资本公积，不影响报告期内成本费用、净利润以及净资产，故发行人未追溯调整相关股份支付。（二）说明发行人员工之间的份额转让价格是否公允，如否，不涉及股份支付是否符合企业会计准则的规定发行人员工转让股权的行为，系员工个人基于其自身对于交易时间周期、预期收益、价格偏好等因素进行的决策，相关转让价格系基于买卖双方自由协商，该过程公司并未参与。同时，依据发行人的股权激励计划，员工具有协商定价的权力，并有权获得股权转让相关的投资收益。![]()
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上述转让的合伙企业份额系分别于2017年12月和2019年12月实施股权激励计划取得，发行人员工之间股权转让行为分别发生在2022年2月和2023年4月。经过测算，转让方在持有上述合伙企业份额期间，已经获取一定的收益，且收益率较高。从转让方的角度，非上市公司的股权（包括作为员工持股平台的合伙企业财产份额）所具有的流动性本身相对较低，同时，拟受让股权（或合伙企业份额）的买方也相对有限，转让方员工在即将或已经从发行人离职、退休等情况下，希望能够尽快完成交易；从受让方的角度，受让方员工留在发行人处工作，看好发行人的未来发展以及持有份额的预期收益。综上所述，发行人员工之间的合伙企业份额转让是以市场方式自由转让，转让双方自由协商确定转让价格，转让价格属于熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方达成的交易价格，具有公允性。根据《企业会计准则第11号——股份支付》第二条的规定“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”。根据《企业会计准则讲解2010》，股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》，发行人向职工（含持股平台）、顾问、客户、供应商及其他利益相关方等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商及其他利益相关方等转让股份，发行人应根据重要性水平，依据实质重于形式原则，对相关协议、交易安排及实际执行情况进行综合判断，并进行相应会计处理；有充分证据支持属于同一次股权激励方案、决策程序、相关协议而实施的股份支付，原则上一并考虑适用。上述持股平台发行人员工之间的份额转让，系转让方因离职、退休等原因向其他员工转让所持有的激励股权，以获得收益并退出持股平台的自由交易行为，并非发行人、实际控制人或主要股东向相关主体新增或转让股份，也不是以获取职工或其他方服务为目的的交易。发行人在授予激励股权时已经按照相关规定确认了股份支付，转让方根据合伙协议拥有相关份额的转让权和收益权，后续份额转让时，发行人或实际控制人也并未为此新增成本支出或让渡相关权益，因此上述份额转让不涉及股份支付。综上所述，发行人员工之间的份额转让价格公允，不涉及股份支付符合企业会计准则的规定。
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