2024年12月12日晚间，上交所主板上市公司国泰君安（601211.SH）、海通证券（600837.SH）均发布公告称，对本次交易相关内幕信息知情人买卖国泰君安和海通证券A股股票的情况进行了核查，涉及11名相关自然人买卖国泰君安和海通证券A股股票，包括国泰君安副总裁韩某达、国泰君安总审计师赵某等。
不过，韩某达和赵某等都在相关报告中解释，相关交易都发生在担任公司副总裁及总审计师之前，持有国泰君安的股票来源为限制性股票激励计划，是基于本人和家庭的资金需求而进行的操作，与本次重大资产重组无关。从金额上看，其间韩某达卖出138600股国泰君安A股股票，赵某卖出72700股国泰君安A股股票，两者都没有买入相关股票。
值得注意的是，此次交易的法律顾问北京市海问律师事务所认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告、相关说明与承诺以及访谈确认信息真实、准确、完整的前提下，上述相关机构及人员在自查期间买卖国泰君安和/或海通证券A股股票的行为不构成内幕交易行为，其买卖股票行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
01
两名高管卖出公司股票
公告显示，本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为国泰君安、海通证券首次披露本次交易事项或就本次交易申请股票停牌前六个月至《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》首次披露之前一日止，即自2024年3月5日起至2024年11月21日期间。
根据公告，2024年5月15日，韩某达卖出138600股国泰君安A股股票；赵某于2024年10月16日卖出20000股国泰君安A股股票，于2024年10月17日卖出52700股国泰君安A股股票。
韩某达自2024年7月17日起担任国泰君安副总裁，其已出具自查报告，就前述买卖股票行为，韩某达承诺：“本人持有国泰君安的股票来源为限制性股票激励计划；本人于2024年7月17日起担任国泰君安副总裁，交易国泰君安股票行为发生在本人担任国泰君安副总裁之前。”
韩某达表示，在上述自查期间买卖国泰君安股票的行为，是基于本人的资金需求而进行的操作，与本次重大资产重组无关。“本人在上述自查期间买卖国泰君安股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖国泰君安股票的情形。”
赵某自2024年10月30日起担任国泰君安总审计师，其已出具自查报告，就前述买卖股票行为说明及承诺称：“本人持有国泰君安的股票来源为限制性股票激励计划；本人于2024年10月30日起担任国泰君安总审计师，交易国泰君安股票行为发生在本人担任国泰君安总审计师之前。”
赵某也表示，在上述自查期间买卖国泰君安股票的行为，是基于本人和家庭的资金需求而进行的操作，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖国泰君安股票的情形。
02
相关机构自查交易情况
与此同时，包括国泰君安、海通证券、东方证券（国泰君安的独立财务顾问）、中银证券（海通证券的独立财务顾问）等相关机构均出具了自查报告。
具体来看，在2024年3月5日至2024年11月21日期间（下同），国泰君安的资产管理业务账户曾买卖国泰君安A股股票；国泰君安的自营业务账户、资产管理业务账户曾买卖海通证券A股股票。
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国泰君安称，公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。本公司及子公司华安基金管理有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司和国泰君安国际控股有限公司存在自营业务账户或资产管理业务账户买卖国泰君安或海通证券股票的交易是相关部门或子公司依据自身独立投资研究做出的决策，属于市场化的日常经营行为。前述股票买卖行为与本次重大资产重组不存在关联关系，不涉及利用内幕信息进行交易的情形。
与此同时，海通证券的融券专用账户、对冲场外衍生品业务账户等多个账户，曾买卖国泰君安A股股票；海通证券的回购专用证券账户等多个账户曾买卖海通证券A股股票。
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海通证券表示，公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。本公司及子公司上海海通证券资产管理有限公司、Haitong International Asset Management (HK) Limited 、HTI Financial Solutions Limited存在融券专用账户、对冲场外衍生品业务账户、基金做市业务账户、场外期权做市业务账户、资产管理业务账户、客户全权委托账户或自营业务账户买卖国泰君安与海通证券股票的交易是相关部门依据自身独立投资研究做出的决策，属于日常市场化行为。
公司回购专用证券账户在自查期间买卖海通证券A股股票的行为系根据公司已披露的回购股份方案进行的正常回购。前述股票买卖行为与本次重大资产重组不存在关联关系，不涉及利用内幕信息进行交易的情形。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人签署的自查报告及出具的说明与承诺、访谈记录等文件，北京市海问律师事务所认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告、相关说明与承诺以及访谈确认信息真实、准确、完整的前提下，上述相关机构及人员在自查期间买卖国泰君安和/或海通证券A股股票的行为不构成内幕交易行为，其买卖股票行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
END
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素材来源：上市公司公告、证券时报，由【财融圈】综合整理，未经允许不得转载。
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韩某达自2024年7月17日起担任国泰君安副总裁，其已出具自查报告，就前述买卖股票行为，韩某达承诺：“本人持有国泰君安的股票来源为限制性股票激励计划；本人于2024年7月17日起担任国泰君安副总裁，交易国泰君安股票行为发生在本人担任国泰君安副总裁之前。”
韩某达表示，在上述自查期间买卖国泰君安股票的行为，是基于本人的资金需求而进行的操作，与本次重大资产重组无关。“本人在上述自查期间买卖国泰君安股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖国泰君安股票的情形。”
赵某自2024年10月30日起担任国泰君安总审计师，其已出具自查报告，就前述买卖股票行为说明及承诺称：“本人持有国泰君安的股票来源为限制性股票激励计划；本人于2024年10月30日起担任国泰君安总审计师，交易国泰君安股票行为发生在本人担任国泰君安总审计师之前。”
赵某也表示，在上述自查期间买卖国泰君安股票的行为，是基于本人和家庭的资金需求而进行的操作，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖国泰君安股票的情形。
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相关机构自查交易情况
与此同时，包括国泰君安、海通证券、东方证券（国泰君安的独立财务顾问）、中银证券（海通证券的独立财务顾问）等相关机构均出具了自查报告。
具体来看，在2024年3月5日至2024年11月21日期间（下同），国泰君安的资产管理业务账户曾买卖国泰君安A股股票；国泰君安的自营业务账户、资产管理业务账户曾买卖海通证券A股股票。
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