最高院：将空白合同或留有空白内容的合同交于合同相对方的，应视为对合同内容的概括性授权

再审申请人张某、陈某某因与被申请人中国某某资产管理股份有限公司（以下简称某某公司）及一审被告楚雄某某新型耐磨钢制造有限公司（以下简称某某公司）、张某某、潘某某、张某货金融借款合同纠纷一案，不服云南省高级人民法院（2023）云民终175号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

张某、陈某某申请再审称，一、为向案外人云南省楚雄市某银行股份有限公司鹿城支行（以下简称某农商行鹿城支行）借款1450万元，某某公司请求张某、陈某某提供担保，故张某、陈某某以自住房产为其中200万元借款提供抵押担保，并签署了《共同还贷承诺书》与《保证承诺书》。在张某、陈某某不知情的情况下，某农商行鹿城支行要求张某、陈某某另外在空白的《抵押合同》和《保证合同》上签字，且未将以上两份格式合同文本返予张某、陈某某。即便认定《共同还贷承诺书》《保证承诺书》《保证合同》均是出于张某、陈某某真实意思表示且时间上存在先后顺序，在张某、陈某某已明确表示只对200万元借款提供抵押担保的情况下，某农商行鹿城支行采用隐瞒的方式在空白格式《保证合同》上填写担保债权金额，依照《中华人民共和国担保法》第三十条的规定，该《保证合同》对张某、陈某某没有约束力。二、《抵押合同》和《保证合同》最终呈现的内容并非张某、陈某某的真实意思表示，属于以虚假意思表示实施的无效法律行为。《共同还贷承诺书》与《保证承诺书》才是其真实意思表示，真实意思是提供抵押担保，而非保证担保，且《保证承诺书》中张某、陈某某的身份也明确表述为“抵押人”，不应割裂两份承诺书关联关系。一、二审判决认定两份文件为张某、陈某某愿意共同还款和提供保证担保的单方允诺系事实认定错误。本案中某某公司主动举示《共同还贷承诺书》作为主张还款责任的依据也意味着其接受了张某、陈某某共同还款的承诺。三、一、二审判决遗漏了关键事实，导致认定的基本事实缺乏证据证明和法律适用错误。（一）某农商行鹿城支行并未将《流动资金借款合同》向张某、陈某某披露，张某、陈某某无从知晓担保的主债权数额；（二）一、二审法院未查明某农商行鹿城支行是否将《抵押合同》和《保证合同》提供给张某、陈某某的事实；（三）一审判决遗漏了张某、陈某某名下位于楚雄市××路××庄××小区××幢房产的抵押登记担保债权金额，二审法院认识到该问题，但仍未在二审判决中予以补正。故张某、陈某某依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第二项、第六项的规定申请再审。

某某公司提交书面意见称，一、某农商行鹿城支行于2017年10月31日向某某公司发放了1450万元贷款，某某公司未按照合同约定的期限归还借款，经某农商行鹿城支行催要后仍未足额归还借款本息，某某公司在受让案涉债权后在云南经济日报发布了债权转让公告，一、二审判决均不存在事实遗漏认定的情况。二、《抵押合同》约定的抵押物担保范围与登记不一致是由于登记系统设置及登记规则造成，应当依据《抵押合同》约定确定担保范围。三、张某、陈某某在《保证承诺书》中虽承诺对案涉债务中的200万元承担连带责任，但2017年10月27日张某、陈某某又与某农商行鹿城支行签订《保证合同》和《抵押合同》，并明确约定担保的债权为主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、贷款人为实现债权而发生的费用，张某、陈某某应全面履行义务。张某、陈某某均为完全民事行为能力人，其关于《保证合同》系格式合同，是二人在缺乏法律意识没有准确表达真实意思的情况下签订，对二人没有约束力的主张不能成立。综上，一、二审认定事实清楚、证据充分、适用法律正确、程序合法，请求驳回张某、陈某某的再审申请。

本院经审查认为，本案再审审查的争议焦点有二，一是张某、陈某某是否应对某某公司欠付某某公司的债务承担保证责任；二是张某、陈某某提供的抵押房产所担保的债权数额如何认定。

一、关于张某、陈某某是否应对某某公司欠付某某公司的债务承担保证责任的问题

张某、陈某某主张其在签订案涉《抵押合同》《保证合同》时，前述合同系某农商行鹿城支行提供的空白格式合同，缺失担保的主债权金额，故应认定为无效，其真实意思系根据《共同还贷承诺书》《保证承诺书》为案涉债务在200万元范围内提供抵押担保。首先，张某、陈某某并未举示证据证明案涉《抵押合同》《保证合同》在签订时系空白合同，应由张某、陈某某承担举证不能的不利后果。其次，即便如张某、陈某某所称，某农商行鹿城支行存在使用空白格式《保证合同》且未告知二人主债权金额的情况，但张某、陈某某作为完全民事行为能力人，其在《保证合同》上签字的行为属于概括性授权，会产生授权另一方填补合同空白并接受该缔约方式的法律效果。再次，张某、陈某某在《共同还贷承诺书》中作出的对某某公司借款1450万元中的200万元及相应费用共同还款的承诺，性质上构成债的加入，与张某、陈某某基于《保证合同》提供的保证担保系不同的法律责任，两者并不存在排斥关系。最后，张某、陈某某签订的《保证承诺书》落款日期为2017年10月19日，《保证合同》的落款日期为2017年10月27日，应当以债权人与保证人新的合意即《保证合同》确定保证责任的范围。因此，一、二审法院认定张某、陈某某应对某某公司欠付某某公司的全部债务承担保证责任，符合本案证据，并无不当。

二、关于张某、陈某某提供的抵押房产所担保的债权数额如何认定的问题

本案中，张某（甲方）与某农商行鹿城支行（乙方）签订的《抵押合同》第一条约定：“1.1甲方所担保的主债权为乙方依据其与楚雄某某新型耐磨钢制造有限公司（下称债务人）签订的下述1.1.1（下称主合同）而享有的对债务人的债权：1.1.1借款合同（编号：0501011762171027510000005）”、第二条约定：“甲方抵押担保的范围包括：主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、贷款人为实现债权和相关从权利而发生的费用……”抵押人张某、抵押物共有人陈某某均已签字并按捺手印，因此，张某、陈某某基于《抵押合同》的担保范围系某某公司欠付的全部款项。而［云（2017）楚雄市不动产证明第0××6号］《不动产登记证明》记载的担保债权数额为200万元，客观上存在抵押登记记载担保数额与当事人约定的担保范围不一致的情况。但按照《抵押合同》约定确定担保范围为1450万元借款本金及利息等有关费用，更加符合当事人的真实意思。另外，如前述分析，张某、陈某某应对某某公司欠付某某公司的全部债务承担保证责任，认定案涉房产的抵押担保范围为1450万元借款本金及利息等有关费用，并不会加重张某、陈某某的责任负担。故张某、陈某某主张某某公司只对其抵押房产拍卖、变卖后所得价款在200万元范围内享有优先受偿权，不能成立。

此外，书面合同以当事人签字、盖章为生效要件，缔约方是否持有合同文本，不影响合同本身的效力。故张某、陈某某关于某农商行鹿城支行签署《抵押合同》《保证合同》后未将合同文本返予二人的主张，并不影响两份合同效力以及二人的责任范围，其该项再审申请理由亦不能成立。

综上，张某、陈某某的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第二项、第六项规定的情形，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十三条第二款规定，裁定如下：

驳回张某、陈某某的再审申请。

审 判 长　　李　涛

审 判 员　　徐春鹏

审 判 员　　江建中

二〇二四年二月二十二日

法官助理　　周睿隽

书 记 员　　刘孟恬