（上海信托圈）
北京市出台了《关于做好不动产信托财产登记工作的通知（试行）》[京金发337号]（下称《通知》），明确了信托公司可以办理不动产信托财产登记，这为不动产信托财产登记提供了清晰的操作指引，并区分了不动产属于信托项目而非信托公司的固有财产。
《通知》构成了不动产信托财产登记的核心框架，旨在规范不动产信托业务，保护信托当事人的合法权益，并推动信托行业的健康发展，有利于存量业务，更好的满足客户需求，拓宽服务场景，服务个更多的群体。
通过信托财产登记，可以明确信托财产的权属关系，使信托财产独立于受托人的个人财产，有效防止信托财产被挪用或侵占，从而更好地保障信托当事人的合法权益。同时，信托财产登记制度的建立，有助于减少因信托财产权属不清而引发的法律纠纷，提高信托业务的法律确定性和可预见性，增强信托业的稳定性和可信度。
完善的信托财产登记制度为信托公司开展各类创新业务提供了制度基础，有助于信托公司在财富管理、资产证券化、家族信托等领域推出更多符合市场需求的产品和服务，推动信托业的多元化发展。
比如从服务于委托人财产保值增值目标的资产管理信托，到为超高净值客户提供财富传承和家风传承服务的家族信托，再到为预付资金客户提供账户监督管理服务的预付资金信托，都是信托制度功能的具体表现。
不动产信托是指委托人依法将其不动产转移给信托机构，由信托机构按照委托人意愿以受托人名义进行管理、运用和处分的信托业务。
不动产信托财产登记是指委托人将国有土地上已取得合法不动产权证书的不动产相关权利转移给信托机构，依法向不动产登记机构申请将信托财产权利和其他法定事项记载于不动产登记簿的行为。
不动产信托财产登记制度的试点，为客户提供更加专业和全面的资产管理和传承服务，探索更多创新的业务模式，如结合不动产信托与养老、教育等领域的交叉业务。
一是为现实需求提供有效解决方式。如在家族信托、家庭服务信托、特殊需要信托等财富管理服务信托中，如何将不动产作为受托资产类型，《通知》增强了信托财产的独立性和风险隔离功能，有利于财富传承和资产管理，有利于拓展相关信托业务的受托财产范围、简化操作环节、减少信托设立成本。
二是尝试拓展信托的业务场景，比如以房养老的养老金融产品、不动产家族信托等。过去委托人群体不愿意设立不动产信托的一部分原因，是因为财产简单地登记到受托人名下，这会给委托人带来极大的不安全感，《通知》提供了一个新的解决方案，可以缓解委托人主观上对财产丧失控制的顾虑。
三是在受托资产范围上，可以考量新增资产类型。如，结合年内自然资源部发布通知，要求各地抓紧完成已有数字化登记成果整合入库，并规范有序推进房地一体宅基地确权登记颁证。武汉市自然资源和规划局办公室发布通知，提出提高涉企登记服务水平、推进二手房“带押过户”提质增效、推行“交地（房）即交证”、优化不动产登记“全程网办”服务、试点运行不动产登记“面对面”云端服务大厅、优化智能导办、智能客服服务、深化电子证书证明应用等措施。
信托公司的受托资产类型，可以考量二手房、宅基地等相关的不动产。2013年，信托公司就探索过土地流转信托，曾经有过较多实践经验。伴随着登记制度的完善，我们可以继续发挥信托制度优势，将农地等不动产作为受托资产，盘活农地资源，让农地成为可携带的财富，增强农民的财富效应，尝试为三农问题提供信托解决方案。
当然，伴随着登记制度的实施，信托机构之间的合作与竞争也将更加频繁，可能会出现一些新的合作模式和竞争格局，也将对信托公司提出新的能力要求。
信托财产登记制度试点的实施，有助于推动非交易性过户制度的建立和完善。在信托设立阶段，通过非交易性过户，可以避免将信托财产转移视同交易过户，从而简化过户流程，降低交易成本；在信托成立后，有助于信托财产在信托关系中的顺畅流转，使得信托财产的转移更加便捷和高效，有利于信托业务的开展和信托财产的合理配置。
虽然有利于现有制度完善，但挑战依然存在。主要可能在于法律制度不完善，我国《信托法》虽然规定了信托财产需要办理登记手续，但并未明确信托登记的具体操作规则和程序。实操中，在信托设立阶段，不动产信托财产交付需要缴纳印花税、契税、个人所得税等税费；而在信托终结时，不动产转移至受益人时，又会面临重复征税的问题，高昂的税费成本使得高净值人群对将不动产置入家族信托的积极性受到影响。
因此，笔者建议从立法层面完善信托财产登记制度，明确信托登记的具体操作规则、程序和要求，使其与现行的不动产登记制度有效衔接。同时，修订《信托法》和《不动产登记暂行条例》等相关法律法规，为不动产信托财产登记提供更加明确的法律依据。针对信托财产登记环节的重复征税问题，建议出台专门的信托税收政策，明确信托财产在设立、存续和终止阶段的税收处理规则，避免重复征税。
比如，可以参照国外一些做法，明确登记机构和方式，可以考虑依托现有的不动产登记机构进行信托财产登记，明确权属变更登记与信托登记的程序；建立统一的信托财产登记信息共享平台，实现不同部门之间的信息共享和查询。
本文作者：中信信托/风险管理部/周萍博士
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