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祥源文旅实控人俞发祥被公开谴责背后

文摘 2025-01-10 11:35 北京

证监会纪律处分落地，祥源继续豪购。

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领域 | 景区

栏目 | 文旅商业评论

01

这一周，祥源文旅(600576)仿佛在坐过山车。

前脚实控人俞发祥刚被证监会予以公开谴责，后脚其子公司浙江祥源堃鹏文化旅游发展豪掷1.23亿元，迅速将卧龙中景信100%股权纳入囊中。

这就让很多围观股民摸不着头脑了：什么样的公司刚被证监会处罚，转身就继续“买买买”？

其实要看懂这两份无缝衔接的公告，我们需要拆开来分析。

先说证监会对祥源文旅的“公开谴责”，主要是针对其实际控制人俞发祥及关联方非经营性资金占用，构成信息披露违法等行为的处罚决定之一。

相比没收非法所得、处以违规金额若干倍罚款、判刑坐牢，“公开谴责”实控人看上去好像不痛不痒，实则我国证券法对被公开谴责的对象有着较强的约束力。

公开谴责对于上市公司来说惩罚其实并不轻，比方说最近一年内受到证券交易所公开谴责的对象一年内不能重大资产重组，不能向不特定对象发行股票、可转债，控股股东3个月不能减持，发行股份购买资产不适用简易审核程序等等。

被公开谴责上市公司可能会受到的部分影响

更重要的是，一旦受到了证监会或交易所公开谴责及以上处罚的，股民在其违规行为之间受到损失的都可以索赔，而且有律师团队接这种案子通常不赢不收钱。

事实上，根据当下一些律师事务所在征集祥源文旅受害者信息中，可以看到2022年3月20日至2024年4月3日之间买入祥源文旅的股民可以通过“风险代理（前期股民不用支付律师费，胜诉后再支付律师费）”的方式起诉。

也就是说受害股民们通过证监会对俞发祥公开谴责看到了挽回损失的希望。

在此之前，祥源文旅已经被证监会罚款200万元，公司实控人俞发祥被罚款300万元，王衡、陈亚文、徐中平、赖志林、高朝晖、孙东洋等一众祥源文旅高管责任人也相继被证监会追究责任且罚款，罚款金额合计990万元。

对祥源文旅的《行政处罚决定书》

几百万罚款对动辄资本运作过亿的祥源文旅自然不算什么，公开谴责俞发祥则能在文旅行业起到以儆效尤的作用。

说白了，当出现害群之马时，交易所需要有足够的处分手段，不能“除名”至少要能“点名”。

所以，这并不仅仅是简单的通报批评，而是真正的对俞发祥和祥源文旅破坏证券市场诚信后做出的限制性惩罚。

02

说完近期证监会对俞发祥的公开谴责，我们就要看看祥源文旅的一番“闪展腾挪”了。

被证监会公开谴责4天后，浙江祥源文旅股份有限公司迅速召开2025年第一次临时股东大会决议。

开会就为了一件事：审议关于全资子公司收购卧龙中景信生态旅游开发有限公司100%股权的议案。

从成本上看，这笔标的的交易金额已经超过祥源文旅最近一个会计年度经审计净利润的50%以上。

根据去年前三季度财报，祥源文旅归属于上市公司股东的净利润1.1亿元，同比下降16.22%，也就是说祥源文旅去年前三季度赚到的钱都拿去投资卧龙中景信还得倒贴。

再从时间线上看，祥源文旅通过全资子公司祥源堃鹏收购卧龙中景信这笔交易可以用“快刀斩乱麻”来形容，去年12月21日提交资产评估报告，1月9日完成收购，公示前后不到20天，一笔过亿元收购成交了。

天下武功唯快不破，祥源文旅通过全资子公司收并购也避开了证监会对公开谴责对象发行股份购买资产不适用简易审核程序的规定。

熟悉的味道还体现在去年祥源文旅斥资3.07亿元收购宜章莽山景区64%股权这笔交易中，莽山、卧龙中景信被收购前的实控人中景信（上海）旅游发展集团有限公司与祥源文旅的“买卖交易”之频繁颇为引人关注。

企查查显示，中景信持股20%的股东海南祥源创业咨询有限公司，是祥源文旅间接控股股东祥源控股通过公司控股股东祥源旅开控制的企业，因此中景信为祥源控股的参股公司。

值得一提的是，在这接连的豪购交易中，2023年6月才挂牌成立的祥源堃鹏身影闪现频频，其法定代表人徐中平为浙江祥源文旅股份有限公司财务总监、董事，去年9月祥源堃鹏得到上市公司祥源文旅9亿元增资。

去年12月，证监会对祥源文旅的《行政处罚决定书》公告显示，徐中平在2022年年报披露前已知悉部分案涉事项，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证2022年年报真实、准确、完整，违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。

彼时，证监会对徐中平等人均处以80万元罚款，却无碍其继续活跃在资本市场。

03

近两年，算上对卧龙中景信的收购，祥源文旅已经花了近30亿元（含拟收购）在旅游目的地资产收购及资产置换上。

从2023年开始的一笔笔豪购后，祥源文旅货币资金从2023年底的5.24亿元减少至三季度末的1.93亿元，而短期借款则增加到1.95亿元。

另外，该公司三季度末的现金净增加额为-3.24亿元，同比下滑80%。

一降一升之间，祥源文旅资金周转的压力可想而知。

与此同时，俞发祥和祥源文旅手中“商誉这张牌”也滚雪球般增厚。

早在2021年，祥源文化（祥源文旅前身）收购该公司实际控制人旗下祥源旅开持有的百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份及小岛科技等几家公司股权。

同时，祥源文旅还和实控人控制的文旅类资产进行资产置换，将全资子公司翔通动漫所持有的翔通信息100%股权，与祥源控股所持有的齐云山酒店公司、黄山云谷酒店、祥源茶业、祥堃源酒店管理公司四家公司100%股权的等值部分进行置换。

置出资产交易价格为3.13亿元，置入资产交易价格为6.04亿元，置换差额2.91亿元由祥源文旅全资子公司祥源堃鹏以现金方式补足。

不难看出，祥源堃鹏这家注册至今也就一年半的公司在俞发祥的祥源系资本运作中地位可是太重要了。

去年上半年，祥源文旅对旗下百龙绿色和碧峰峡分别计提了216万元和119万元商誉减值准备，对此公司解释为：百龙绿色、碧峰峡核心商誉未减值，计提的商誉减值准备是非核心商誉对应的评估增值资产折旧摊销相应冲销转回所致。

截止目前，祥源文旅翔通动漫、百龙绿色、碧峰峡的商誉占比较高，三者商誉合计占比约95%。已计提商誉减值准备约4.65亿元，几乎是商誉总额的一半。

值得注意的是，2019年祥源文旅曾对主要子公司翔通动漫计提商誉减值准备8亿元，导致当年归母净利润亏损8.53亿元。

如今，收购卧龙中景信后，为祥源文旅居高不下的商誉再次加码，这样的资产结构真的健康吗？

今日话题：你如何看待祥源文旅实控人俞发祥被公开谴责？欢迎在下方留言框与旅界君互动。

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