汽车出海 | 全球汽车行业法律法规与海外法律处理实务主题课程（上）——王捷律师受邀为某车企集团培训

     为了增强员工合规意识、了解其汽车行业的法律风险全貌、构建业务风险意识体系，垦丁（广州）律师事务所创始合伙人王捷律师受邀为某车企集团员工，就“国际汽车法律法规”与“海外法律处理实务”两个主题进行课程分享。在长达一天的课程，王捷律师深入剖析了出海车企在国际市场拓展中所面临的法律挑战与机遇，以及出海车企如何构建全面的合规体系以应对复杂多变的国际汽车法律法规环境。现将其整理为实务文章，抛砖引玉，供各位车企出海的伙伴参考。本篇为系列第一篇，欢迎关注后续内容。

  王捷律师分享了“国际汽车法律法规”方面的内容，从欧盟、美国、东南亚、中东、俄罗斯及南美六个国家及地区的汽车行业法律法规入手，深入剖析了各自汽车行业的法律框架，不仅详细介绍了各地法规的核心要点，还特别强调了从业人员在跨国经营过程中可能遇到的合规风险点，提供了实用的风险评估和应对策略。

     全球汽车市场呈现明显的梯队格局，中国、美国、欧洲处于第一梯队，东南亚、日本和韩国居第二梯队，中东、南非和俄罗斯则位列第三梯队。中国汽车企业在国际市场上势头强劲，但同时也面临着“东升西降”的市场趋势，即在新兴市场表现优异，而在成熟市场遭遇挑战。

     出海车企在海外扩张中面临的法律风险主要包括目标国市场准入认证、知识产权保护、贸易壁垒、舆情管理、数据合规、税务合规、供应链管理、品牌推广合规等方面。王捷律师强调，出海车企需对目标国家的法律环境有深刻理解，尤其在欧盟、美国、东南亚等关键市场，必须遵循严格的标准和法规。

     在欧盟，汽车行业的监管呈现出地毯式立法的特点，有 150 多项欧盟法规和 30 项指令影响其运营，覆盖了从数据保护到环保标准，从供应链管理到消费者权益保护的广泛领域，形成了一个旨在促进汽车行业的可持续性、安全性和公平性的全面监管体系。同时，出海欧盟的车企需要参考、遵循欧盟、联合国和各成员国本国三个层面的法律法规。

     在安全及认证体系方面，欧盟通过一系列法规强化了汽车和产品安全监管。《通用安全法规》升级了对车内乘员和弱势道路使用者的保护，要求自2024年7月起新上牌车辆需符合高级驾驶辅助系统（ADAS）、智能速度辅助系统（ISA）和紧急车道保持系统（ELKS）的标准；《行人安全法规》规定车辆前部设计和评估程序以减少对行人的伤害；《机动车型式认证框架指令》更新了车辆安全、环保和市场监管标准，强调产品合规性和市场后监管。通用产品安全法规（GPSR）取代现行GPSD，适用于所有在欧盟市场上的产品，包括全新、二手和维修产品，强化了产品追溯性和标签要求。欧盟统一的汽车产品市场准入管理制度对整车、零部件和系统建立了型式批准技术法规体系，通过E/e-mark认证的产品在各欧盟成员国间无需重复认证。

    在供应链及工业政策方面，欧盟实施了严格的排放标准如Euro 6排放标准，并计划推出更严格的Euro 7。同时，通过《关键原材料法案》和REACH法规，确保原材料的可持续性和化学品的安全管理。《电池和废电池条例》规定了电池的环境设计和回收要求，特别是电池数字护照和经济运营商的尽职调查义务，对中国电池和电动车出口企业尤为重要。碳边境调节机制（CBAM）通过对进口商品的碳含量收费，减少碳排放成本差异。此外，新版ELV和RRR指令要求汽车制造商确保车辆的回收和再利用，减少废弃影响。其他需关注的法规包括《冲突矿产法规》、《欧洲芯片法案》和《净零工业法案》，均旨在推动汽车产业的可持续发展。

     在数据保护及网络安全方面，欧盟的GDPR确立了个人数据处理的高标准，要求企业全周期贯彻数据保护原则。《网络安全法案》则致力于增强网络安全，通过建立认证框架来提升对数字产品、服务和流程的信任与安全。《车联网个人数据保护指南》倡导数据本地化处理，强调车内信息分析以增强用户控制，对外传输数据则需匿名化或假名化。《网络弹性法案》对数字产品生命周期的网络安全要求，确保物联网设备合规。《欧洲数据法案》规范数据跨境流动，为互联产品制造商和服务商设定数据共享规则。《欧盟人工智能法案》分类监管AI系统风险，违规者面临高达全球年收入7%的罚款，强化AI领域的责任与合规。

    在竞争政策方面，欧盟通过《外国补贴条例》防止非欧盟企业通过接受外国政府补贴在欧盟市场获得不公平竞争优势，确保公平竞争环境，值得注意的是，据统计欧委会在《外国补贴条例》生效后启动的三项调查，均指向中国企业。同时《竞争法》维护内部市场的公平竞争，防止企业通过垄断、合谋等行为破坏市场秩序。

    在产品销售与推广过程中，欧盟设有《不正当商业行为指令》《消费者权益指令》和《电子商务指令》等法规，保护消费者免受误导性宣传，确保消费者权益，要求企业保障消费者知情权、退货权，以及合同和售后服务的公平性，并区分、限制了在线服务提供者的责任。

    在财税与人事管理方面，《增值税指令》《反避税指令》等规定了增值税征收、登记与申报、欧盟内部和外部的跨境交易中增值税的处理方式、通用反避税规则（GAAR）等要求。欧盟通过一系列劳动法律法规确保了员工的基本权益和工作环境的安全健康，《欧盟工作时间指令》规定了欧盟成员国内的工作时间上限以及连续休息时间，同时保障员工每年至少享有4周的带薪年假，对夜班和轮班工作有特别的健康保护措施；《劳动法指令》集合了多项具体指令，包括工作时间指令、临时工指令、母亲保护指令和平等待遇指令，确保了工人的公平待遇和工作条件，以及禁止基于种族、性别、宗教或残疾的就业歧视；《工作健康安全框架指令》要求雇主进行工作场所的风险评估，采取预防措施避免职业事故和疾病，提供员工必要的安全培训和信息，以及对特定行业或岗位的员工进行定期健康检查，以维护工人的健康和安全。

     这些法规共同构成了欧盟汽车行业的法律框架，旨在推动可持续发展、保护消费者权益和维护公平竞争。

     美国市场方面，美国汽车行业的立法和监管体系复杂且严密，涉及联邦和州两级多个监管机构，重点在于车辆安全、排放标准、燃油经济性以及新技术的应用和推广。出海车企需遵循国家公路交通安全管理局（NHTSA）和环保署（EPA）的法规，包括节能、环保、安全、防盗等联邦车辆准入法规，以及加州排放标准。此外，出海车企还需注意美国反垄断法、消费者保护法、数据保护法等业务运营相关法规，以确保在美业务的合规性。

     在业务运营层面，美国对汽车行业的业务运营有严格的规定，涉及多项联邦和州法律。美国的反托拉斯法和联邦贸易委员会法构筑了竞争的边界，确保市场开放、透明，防止企业垄断行为；同时，统一商法典为商业交易提供了法律框架，保障合同的有效性和商业活动的合法性。

     在安全及认证体系方面，《国家交通和机动车安全法案》授权美国交通部（DOT）下设的国家公路交通安全管理局（NHTSA）制定和执行机动车安全标准（FMVSS），监管机动车和机动车设备的安全性能，以及实施召回程序以纠正已识别的安全缺陷。FMVSS目前主要分为五大类69项，描述了车辆安全系统、零部件以及机动车设备项目的最低要求，此外美国运输部还专门制定了一系列的管理性的技术法规，以保证FMVSS的有效实施。

     供应链与工业政策方面，在美国《噪声控制法》及《清洁空气法》的授权下，美国环境保护署（EPA）制定了汽车的排放和噪声方面的汽车技术法规，分为轻型和重型车辆两类，轻型车辆排放标准包括Tier 1和Tier 2两个阶段，重型车辆的排放标准则主要通过EPA与运输部（DOT）联合制定的法规来管理。

     品牌推广和产品销售环节，美国的广告与商业行为受多部核心法规约束，如《联邦贸易委员会法》确保广告真实性，避免误导消费者；《兰哈姆法》保护商标，防伪禁侵权，维护品牌权益；州级《不正当商业行为法》如加州UCL，打击虚假广告和不公竞争，触及数据抓取界限，如hiQ Labs v. LinkedIn案所示。《美国反垃圾邮件法》规范商业邮件，保障消费者免扰。消费者保护全面，如“柠檬法”保障购车者权益，面对缺陷车可退换；《交通工具召回法案》促使制造商及时报告并召回问题车辆；《马格努森-莫斯保修法》确保保修公正透明，保障售后服务质量。这些法律共同营造了公平、透明的市场环境。

    数据合规与网络安全是美国立法的另一重点，美国的数据隐私和保护法律如各州的综合隐私法、《自动驾驶法案》（H.R.3388）、《联邦驾驶员隐私法》对数据的收集、存储、使用和保护设立了严格的标准，尤其在车联网和自动驾驶领域，要求企业采取措施保护个人数据安全。系统部署方面，美国的州网络安全法规要求企业确保其信息系统和服务的安全性，防止未经授权的访问和数据泄露，同时，针对儿童在线隐私保护的《儿童在线隐私保护法》等，加强了对未成年人数据的保护。

    财税政策和人事管理上，美国的税法如《国内税收法》和《萨班斯-奥克斯利法案》等，对企业和个人的税务申报和支付义务进行了详细规定，确保财政收入的稳定和国际税收合规。美国的《公平劳动标准法》、《职业安全与健康法》和《家庭与医疗休假法》等，保障了雇员的基本权利，包括最低工资、加班补偿、工作场所安全和家庭医疗假期。

    在东南亚，各国根据自身经济发展水平和市场需求，制定了不同的汽车产业政策和法规，例如与东南亚其他国家相比，马来西亚拥有自己的汽车产业，在产业政策制订、投资准入等方面存在一定的产业保护，出海车企需灵活适应并满足当地市场的特定要求。

     中东地区的汽车行业法律法规主要围绕车辆规格、安全标准、环保要求、市场准入规则以及消费者权益保护等方面展开，非海湾六国地区的市场准入门槛相对较低，但这些国家通常对进口汽车征收较高的关税。

     海湾地区在其汽车产品的市场准入管理体制中，采用海湾汽车标准作为法规要求，它们主要参考了国际同行的汽车技术法规体系，以欧洲ECE/EEC和美国汽车技术法规体系为主，少部分项目参照国际标准(即ISO标准)，它们针对海湾国家特有的气候、地理环境和道路条件，在某些方面制定了一些特殊、苛刻的要求，如在车辆散热器、滤清器、蓄电池、悬架、轮胎等方面的标准要求较严，以保证车辆能够在高温、风沙、路况差、潮湿等恶劣条件下长期运行。

     俄罗斯的汽车行业法律法规是一个综合体系，其中TR CU 018/2011法规是 EAEU 范围内对轮式车辆安全要求的核心，它规定了带轮机动车，如卡车和乘用车，在市场营销和调试期间必须达到的安全标准，是进入俄罗斯市场及其他联盟成员国的前提条件。

     在数据合规方面，俄罗斯有详细的个人数据保护法规，例如《关于个人数据的联邦法第 152-FZ 号》《关于信息、信息技术和信息保护（信息法）第149-FZ 号联邦法律》等，这些规定要求汽车企业遵循严格的个人信息处理规则，保障用户数据安全。

     南美的汽车行业法律法规是一个复杂且多层次的体系，不同国家有各自的监管机构和法规框架。

    墨西哥的法律体系在纵向和横向方面分别形成了金字塔型法律体系及“双轨制”法律体系，纵向来说，墨西哥的金字塔型法律体系明确了《墨西哥合众国宪法》；横向来说，墨西哥联邦和各州形成了独立的司法系统。在巴西，国家汽车工业标准组织（ABNT）制定了与车辆安全、排放和技术要求相关的标准，而阿根廷则由国家运输局（CNRT）和环境与可持续发展秘书处（SAyDS）负责汽车法规的管理。

     南美各国普遍重视车辆进口的认证要求，进口车辆必须符合各自国家的安全和环保标准，并需通过型式认证。此外，数据合规也是南美汽车行业的重要部分，例如巴西制定了《通用数据保护法》（LGPD）用于规范个人数据的处理。

    （未完）海外法律实务内容，请关注后续更新。

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