上市公司是推动区域经济发展的重要引擎和风向标，市值管理作为上市公司发展战略的核心环节，在当前复杂多变的经济形势下，如何合法合规地进行市值管理对于上市公司而言,已经从“选修课”变成了“必修课”。
近日，苏州工业园区上市公司协会联合东方财富证券、通商律师事务所在东沙湖基金小镇举办了“上市公司市值管理与合规指引”专题培训，邀请了银创资本投资管理部总经理庄海军、通商律师事务所资深律师刘向育围绕市值管理、机构投资者与市值管理、董秘职责、董秘不当言论风险及建议等话题进行了深入交流。
01
机构投资者视角下的市值管理
庄海军以“投资者视角下的市值管理”为题进行了分享，他表示，当前市场对“市值管理”的认识存在差别，市值管理并不等同于公司价格。庄海军认为，市值管理的核心在于价值，上市公司的市值管理主要要面向产品和资本两个市场，好的市值管理能实现公司“市场价值”与“内在价值”的吻合。
市值管理的重要性
酒香也怕巷子深。庄海军指出，良好的市值表现对上市公司的估值、股价、股权激励、产业经营、公司融资、收购与反收购、品牌提升、股东资产等方面均具有直接促进作用。上市公司如果只专注于创造利润，而忽视市值管理，会形成一种负反馈，最终导致市值持续低迷、资产不断缩水的局面。
市值管理战略与工具
长期市值的提振不仅需要良好的业绩表现，更需要清晰的市值管理战略，上市公司可以通过“练内功、做传播、借势能”三步走的市值战略，解决市值管理的痛点，获得资本市场对于公司业务逻辑、增长空间、价值定位的全面关注和认可，从而实现产业与资本的良性互动。
庄海军表示，上市公司市值管理可以通过并购重组的方式整合产业链资源，对公司资产“做加法”，也可以通过剥离低价值产业厘清公司主业，对公司资产“做减法”，还可以通过企业转型、跨行业布局的方式，对公司资产“做乘法”，也可以采用拆分上市的方式，通过拆分产业将其中的隐性估值显著化，对公司资产“做除法”。
资本市场具有周期性，上市公司可以顺应市场规律，合理利用市场周期在恰当的时间利用合适的牛/熊市策略进行有效的市值管理，以实现公司市值的最大化。当股市处于牛市中时，公司业绩处于良性增长状态，公司市值可能被高估，此时可通过再融资、换股并购、资产注入等方式进行外延式增长，同时通过股份减持、套期保值等手段对冲风险。在熊市中，公司市值明显被低估，此时适宜采取股票回购、股票增持、并购重组、提高分红等策略稳定投资者预期，坚定投资信心。
庄海军强调，这些资本手段和策略除了能提升公司市值以外，还存在操纵获利的风险，因此必须严守合规底线，防止市值管理过程中发生操纵市场、内幕交易等伪市值管理行为。
不同成长阶段市值管理路径的选择
企业不同成长阶段选择的市值管理路径也不相同。在萌芽成长期，公司要加强股权激励与投资者交流，进行深度的利益绑定，提振投资者信心。在成熟期，企业发展初具规模，此时要通过并购重组快速整合产业链资源，提高资产质量，回购增持缓解投资者担忧。在衰退期，公司要善用分红回报投资者，提高股息回报率，同时加强投资者交流，公开投资月报，提高市场形象。
上市公司如何引入合适的机构投资者
机构投资者一直是A股市场的中流砥柱，作为市值管理的重要参与方，他们的投资行为更加理性，且持股周期较长，对其他投资者具有示范作用，能够有效促进资本配置，积极发挥股东身份，规范公司治理，提高投关水平。另一方面，机构投资者持股能进一步稳定市场，增强股市流动性，活跃股票交易，提高公司市值认可度。
如何引入合适的机构投资者？庄海军认为可以从四个方向着手：一是以实际经营业务为基础，优选有估值优势的行业定位；二是通过分红派息，提升资金使用率、净资产收益率，采取注销式回购来提高每股收益和股东权益，同时还能起到优化股权结构与节税的作用，提升上市公司的“含金量”；三是优化股东结构，通过引入公募、私募、产业、国资等机构投资者，为其他投资者做示范，提升公司治理水平；四是通过与媒体和卖方研究所的合作、积极的投资关系管理，提高公司的关注度和股市的活跃度。
目前，机构投资者通常采取集中竞价、大宗交易等形式的二级市场交易，定向增发、简易程序的再融资以及协议转让、询价转让等方式入股上市公司。
02
上市公司董秘不当言论的合规指引
董秘作为公司的高级管理人才，不仅是公司与投资者之间的桥梁纽带，更是公司资本运作和市值管理的重要一环。刘向育结合实际案例从“董秘的义务与责任”、“不当言论辨别及风险”、“风险规避相关建议”等方面进行了分享。
随着新国九条的发布，完善信息披露和公司治理，成为新一轮上市公司提质增效的重要举措。数据显示，2023年以来，已有52家上市公司被处罚，涉及57位董事会秘书，其中涉嫌信息披露违法违规的数量最多。
董秘义务与不当言论风险
刘向育指出，董秘不仅是上市公司高管，也是上市公司的特设机关，既要承担勤勉义务和忠实义务等一般义务，也要履行信息披露、投资者关系管理、会议管理、培训及督促等特别义务，其中，信息披露最为重要。董秘处于上市公司对外信息披露和投资者关系管理的一线，不当言论带来的相关处罚首先由董秘直接承担。
言论是信息披露的一种形式，不当言论的类型主要有主动言论不当和被动不当言论两种。不当言论的风险主要表现在民事责任、行政责任及刑事责任3个方面，其中民事责任相关规定是最高人民法院根据侵权法认定的，虚假陈述侵权的民事责任构成要素包括违法行为、因果关系、过错推定及投资者损失四个方面。
所以，从公司角度，为了保障信息披露和投资者关系管理合规有效，首先要制定制度或机制来保障董秘对公司重大事项的知情权；其次，董秘应当积极参加投资者说明会、投资机构及个人调研，加强信息沟通。此外，新国九条关于董秘培训及督促义务提出了新的要求，即要求董秘每季度检查大股东减持本公司股份的情况。
规避不当言论风险的相关建议
关于规避风险，刘向育建议从事前防范、事中控制、时候补救三个方面入手。
事前防范方面，首先要及时更新和完善信息披露相关制度；其次，要加强董监高及负责投资者关系人员的履职培训；强化考评机制并购买适当保额的董监高责任险。
事中控制方面，应实行专岗专责，对外披露信息严格把关；做好投资人相关会议的组织和管理；涉及财务数据、重大经营等信息相关负责人应严格保密。
事后补救方面，在不当言论发布的第一时间，要组织相关公关部门及专业中介机构快速介入并针对性的采取补救措施，第一时间发布更正信息，与监管机构保持持续沟通，并通过各类信息平台发布正向引导信息或控制不当言论传播平台，避免不当言论的进一步发酵。
总之，董秘作为上市公司形象的“窗口“，也是上市公司的第一发言人，必须具备高度的专业素养、敏锐的市场洞察力和风险意识，并时刻保持警惕，努力提高信息披露质量，强化投资者关系管理，提高公司市值管理水平。
接下来，苏州工业园区上市公司协会将发挥好企业家交流平台作用，紧密围绕完善上市公司治理水平、提高信息披露质量、加强投资者关系管理等市值管理内容，引导上市公司以提升价值为根本，依法合规开展价值管理，实现公司市值与内在价值的动态均衡，共同推动中国资本市场的高质量发展。
上市公司是资本市场的基石，未来，东沙湖基金小镇将切实发挥好桥梁纽带作用，加强与行业协会、外部机构的合作，持续提升服务质效，优化营商环境，为企业的持续健康发展注入强劲动能。
免责声明：本文不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息做出决策。我们尽可能保证本文信息准确可靠，但对其准确性或完整性不作保证，亦不对因使用该等信息而引发的损失承担任何责任。
来源：苏州工业园区上市公司协会
欢迎扫码咨询/入驻东沙湖基金小镇
点击阅读原文，加入小镇family！
