为贯彻落实《中华人民共和国期货和衍生品法》，引导上市公司规范有序开展期货和衍生品交易，真实、准确、完整、及时地披露期货和衍生品交易相关信息，沪、深交易所分别发布并实施《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》，在信息披露的内容深度与格式规范上均作出详尽要求，旨在提升透明度与规范性。以投资者视角审视企业的期货及衍生品业务运作，无疑是最为直观且有效的评价方式。本文深入浅出，从基础概念梳理到监管政策解读，再到企业实践案例分析，全方位、多角度构建了一幅投资者视角下的企业衍生品业务全景图，旨在为业界更好地服务实体企业提供新思路，也促使上市公司进一步明确衍生品业务的核心目的。最终，期望本文能为构建一个更加健康、透明、高效的资本市场环境贡献力量。
投资者对企业套期保值公告的困惑
期货和衍生品交易？期货和衍生品投资？
衍生品包括四大类，远期、期货、期权、互换。按照《中华人民共和国期货和衍生品法》的提法，衍生品交易统称为“期货和衍生品交易”。期货交易指场内进行的标准化合约交易，包括期货合约以及标准化的期权合约。衍生品交易指场外进行的非标准化合约交易，包括远期、互换、场外期权。
投资者可以在资本市场进行股票交易和债券交易，也可以在期货和衍生品市场进行期货和衍生品交易。这听起来好像是一回事儿，都可以通过低买高卖赚差价，但股票交易和债券交易之于期货和衍生品交易明显不同。股票可以产生分红，债券可以产生利息，就好比“母牛可以产奶、可以下小牛”。它们都能够产生一种叫做孳息的东西，而期货和衍生品却不能。除了进行差价结算，不能产生其他任何附带的东西。所以，投资者可以将股票交易和债券交易称为股票投资和债券投资，却不能将期货和衍生品交易称为期货和衍生品投资。
《中华人民共和国期货和衍生品法》第四章为“期货交易者”，通篇没有“期货投资”的字眼。同样地，《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》（下称监管指引），将原先的“证券投资与衍生品交易”章节拆分为“证券投资”与“期货和衍生品交易”。这为后面上市公司将二者进行分别公告奠定了监管基础。
所以，本质上，期货和衍生品只存在交易，没有期货和衍生品投资。交易的目的有两个，一个是投机，一个是套期保值。因此，上市公司在发布期货和衍生品交易的公告中，最重要的就是要清晰阐述其交易目的。
上市公司能不能开展期货和衍生品投机？
随着大宗商品贸易的发展，企业经营与衍生品市场早已密不可分。无论是套期保值还是投机，企业都可以参与。在我国，除了国资背景的企业，其他企业都可以参与期货和衍生品投机。原则上，国资背景的上市公司不可以开展期货和衍生品投机，非国资背景的上市公司可以开展期货和衍生品投机。
一般来说，上市公司都是规模大、发展好、聚焦主业的实体经济公司（不考虑金融机构），其开展期货和衍生品交易主要是以套期保值为目的。以投机为目的也不是不可以。特别是当前形势下，阻止企业参与期货和衍生品投机也不现实。
20世纪90年代日本房地产泡沫破裂后，很多实体企业转向参与期货和衍生品交易。2000年，美国安然公司通过期货和衍生品交易从天然气生产商转型为能源交易公司，尽管最终因财务舞弊而坍塌，但其期货和衍生品业务确实运行不错。
非国资背景的上市公司可以开展期货和衍生品投机交易。最重要的是，做好信息披露，清晰交易目的，给投资者吃一颗“定心丸”。
监管机构对企业套期保值信披的规定
上市公司如何做好期货和衍生品交易的信息披露，主要参考监管指引的“期货和衍生品交易”章节，以及深交所2024年发布的交易类第13号——上市公司期货和衍生品交易（含套期保值业务）公告格式。
整体公告格式由6部分内容组成，分别为：投资情况概述、审议程序、交易风险分析及风控措施、交易相关会计处理、中介机构意见以及备查文件。
上期所类似，大家可自行查找。
投资情况概述
这部分可以用“期货和衍生品交易情况述投”来替代。该部分内容包括投资目的（期货和衍生品交易目的）、交易金额、交易方式、交易期限以及资金来源5个部分。
该部分在于阐述清楚交易目的。投机交易目的，公告不得出现“套期保值、风险管理”等字样。套期保值目的，除了必要说明的交易要素外，还要增加对现货风险敞口、套期工具、套期关系是否符合套期有效性、如何进行相关操作以及预计可实现的效果。
审议程序、中介机构意见和交易相关会计处理
审议程序，说明企业开展期货和衍生品交易需要进行相关程序，包括董事会审议、股东大会审议、其他关联交易等。比如，在审议企业开展套期保值业务的可行性与必要性分析报告，需要董事会审批通过；审议企业开展以投机为目的的期货和衍生品交易，董事会审议后还需要提交股东大会。
中介机构意见，特指券商保荐机构的核查意见书，有时也会涉及会计师事务所和律师事务所。主要核查企业期货和衍生品交易的合规性、对企业产生的影响、可能存在的风险以及内控是否有效等。
撇开核查内容，从上市公司实际披露的券商核查报告来看，偶有与企业的公告内容一样的情况，并未体现出券商保荐机构的差异性结论。
交易相关会计处理，清晰说明企业的期货和衍生品交易拟采用的会计政策和会计核算原则。投机交易目的，采用《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量》。套期保值目的，采用《企业会计准则第24号——套期会计》，还需要进一步说明套期保值是否符合套期会计适用条件。比如，评估套期关系是否符合套期有效性。
交易风险分析及风控措施
交易风险分析，是评估以套期保值为目的的期货和衍生品交易风险，和以投机为目的的期货和衍生品交易风险。
以投机为目的的期货和衍生品交易风险，与金融风险类似，主要包括市场风险、信用风险、操作风险以及流动性风险，着重强调的是投机交易的参数模型、发生概率、合约止损等风控信息。
以套期保值为目的的期货和衍生品交易风险略有不同。尽管也包含上述风险，但套期保值风险更加强调内控和风险管理，金融风险（市场风险、信用风险、操作风险以及流动性风险）不是最重要的。比如，使用场内工具进行套期保值，由于场内采用中央对手方清算制度，一般不用考虑信用风险。成熟期货品种的套期保值，不用考虑流动性风险。使用场外工具进行套期保值，就要重点考虑信用风险和流动性风险了。
备查文件
备查文件，包括董事会决议及公告、保荐人核查意见、公司出具的可行性与必要性分析、期货和衍生品交易相关内控制度、合约账户以及资金情况、交易合同或具体说明材料等。
这些备查文件也是当前我国上市公司发布的期货和衍生品交易公告的类型。此外，投资者还可以结合上市公司的年报、半年报、监管问询函等进行查看。
企业发布套期保值公告存在的问题
期货和衍生品交易的目的阐述不清晰
以深交所某上市公司为例，从上图显示的标题中，投资者并不能清晰地知道该企业开展商品期货和衍生品交易的目的。若为套期保值，应该标明“关于开展以套期保值为目的的商品期货和衍生品交易的公告”。既然没有表明套期保值，投资者就会默认为投机交易。接下来还需要查看投资情况概述（期货和衍生品交易情况概述）中的投资目的（交易目的）。
上图为该上市公司披露的投资目的（交易目的），可以看到，该企业既做套期保值又做投机。既然涉及套期保值，还应该披露相应的现货风险敞口、套期工具、套期关系是否符合套期有效性、如何进行相关操作以及预计可实现的效果。但并未看到相关内容。交易目的不清晰，套期保值和投机同时发布，会让投资者感到困惑。
缺失对使用场外衍生工具的必要性阐述
该上市公司在进行交易工具披露时提及有使用场外工具，但缺少针对场外工具的必要性说明。在深交所的监管指引中，明确开展场外衍生品交易的，需要进一步说明交易的必要性。
此外，对场外工具交易，还应当在交易风险中披露产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。该企业在交易风险中也未提及场外工具。
企业内外部对套期保值与生产经营关系认知不清晰
下图为该上市公司披露的审议程序，董事会审议和独董专项意见，内外部都有。
“独立董事认为：公司拟开展的商品期货和衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于规避经营风险，提升公司整体抵御风险能力。”这是对套期保值的描述。可该企业的交易目的是既做套期保值又做投机，独立董事对投机是什么意见呢？
“战略委员会认为，公司及控股子公司在保证正常生产经营的前提下以自有资金开展商品期货和衍生品交易，有利于规避市场风险。”保证正常生产经营的前提下开展期货和衍生品交易，属于投机交易。既然是投机交易，企业的公告中就不能出现“套期保值、风险管理”等字样。
混淆“以套期保值为目的的期货和衍生品交易风险”与“期货和衍生品交易风险”
以投机为目的的期货和衍生品交易风险，与金融风险类似，包括市场风险、信用风险、流动性风险以及操作风险。以套期保值为目的的期货和衍生品交易风险，重点在于内控和制度的风险管理。
从上图的内容看，不能说该企业有错，但其并未提及场外工具的相关信息，包括产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。
不同交易目的下的会计政策和会计原则阐述不明确
上图为该企业对交易相关会计处理的披露，仅提到适用投机交易会计核算处理的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。对套期保值为目的的交易，并未说明是否适用《企业会计准则第24号——套期会计》。
总结
以上为笔者从一个投资者的视角去看企业的套期保值公告。尽管不能从单一公告中说透很多东西，但可以呈现一些较为普遍的问题。比如，期货和衍生品投资这样的描述准确吗？期货和衍生品交易是套期保值吗？企业管理层到底是如何看待衍生品市场与企业经营的关系的？套期保值和投机的风险侧重点有何不同？企业只有清晰呈现其期货和衍生品交易之目的，投资者才能产生对企业之信心，市场之信心才得以建立。
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责任编辑：孙亚宁 主管：李红珠
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