解读与建言：《上市公司监管指引第10号——市值管理（征求意见稿）》
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近年来随着资本市场的快速发展，市场活跃度持续增加、投资者要求上市公司积极提升投资价值及回报的呼声也不断提高，上市公司市值管理日益成为市场与监管共同关注的焦点。2024年市值管理相关政策的落地进程加速，1月，国务院国资委首次提出进一步研究将市值管理纳入中央企业负责人业绩考核；3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，将“推动上市公司加强市值管理，提升投资价值”作为重要任务之一；4月，国务院新《国九条》落地，“推动上市公司提升投资价值。制定上市公司市值管理指引”赫然在列。
近日，中国证监会发布了《上市公司监管指引第10号——市值管理（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）。本期睿信君带大家一起回顾下《征求意见稿》的主要内容。
01
《征求意见稿》的主要内容
本次制定《征求意见稿》旨在要求上市公司树立以投资者为本的意识，推动上市公司投资价值充分反映上市公司质量，进一步引导上市公司提高对自身投资价值的关注，切实提升投资者回报水平。基于上述目标，《征求意见稿》主要涵盖了以下四个方面：
本次《征求意见稿》明确管理目标为推动上市公司投资价值提升，增强投资者回报；同时明确了市值管理是指以提高上市公司质量为基础，为提升投资者回报能力和水平而实施的战略管理行为。
除市值管理目标与定义外，《征求意见稿》首次给出合法合规的市值管理实施方式，鼓励上市公司通过并购重组、股权激励、员工持股计划、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份增持和回购等方式提升上市公司投资价值。
在本次《征求意见稿》中，证监会明确了市值管理责任主体在上市公司市值管理过程中需要履行的职责和义务，具体情况如下：
1、董事会
董事会作为上市公司核心管理层，应当重视上市公司质量的提升，在各项重大决策和具体工作中充分考虑投资者利益和回报。
2、董事、高级管理人员
董事长应当推动提升上市公司投资价值的相关内部制度不断完善,协调各方采取措施促进上市公司投资价值充分反映上市公司质量提升。董事和高级管理人员应当积极参与提升上市公司投资价值的各项工作。
3、董事会秘书
董事会秘书应当做好投资者关系管理和信息披露等相关工作，加强舆情监测分析，密切关注各类媒体报道和市场传闻。
针对不同类型上市公司情况，《征求意见稿》作出不同的市值管理要求。
1、主要指数成分股公司
主要指数成分股公司是指包括沪深300、科创50、科创100、创业板指、北证50等其他交易所规定的指数成分股公司。
本次《征求意见稿》要求上述主要指数成份股公司应当制定并公开披露市值管理制度，明确具体职责分工、内部考核评价等，并在年度业绩说明会中就制度执行情况进行专项说明。
2、长期破净公司
长期破净公司是指股票连续12个月每个交易日的收盘价均低于其最近一个会计年度经审计的每股净资产的上市公司。
《征求意见稿》要求上述长期破净公司应当制定明确、具体、可执行的估值提升计划，包括目标、期限及具体措施，并在年度业绩说明会中就估值提升计划执行情况进行专项说明。
此外，《征求意见稿》还要求上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等提高合规意识，不得在市值管理中出现操纵市场、内幕交易、违规信息披露等各类违法违规、损害中小投资者合法权益的行为。
02
对《征求意见稿》的建议
目前《征求意见稿》尚在公开征求意见当中，睿信君从信息披露角度出发，结合市场服务经验提出如下疑问与建议：
本次《征求意见稿》第八条提到“（五）上市公司出现股价短期连续或者大幅下跌情形时的应对措施”，以及第十三条提到“（二）股价短期连续或者大幅下跌情形”。鉴于市场实际可能存在前期因非理性市场行为导致股价连续或者大幅上涨的情况，因上市公司发布澄清公告等市值管理行为或市场投资者自主回归理性等原因导致后续连续或大幅下跌；或上市公司股价虽触发连续或大幅下跌情形，但剔除大盘波动等综合影响后，股价并未达到连续或大幅下跌标准甚至实际跑赢大盘的。上述情况属于正常的行为，此时并不需要上市公司进行特殊处理应对，因此，是否应对前期非理性市场行为导致股价后续连续或大幅下跌设置例外情形。
《征求意见稿》第九条第一款“长期破净公司应当制定并经董事会审议后披露上市公司估值提升计划,包括目标、期限及具体措施，相关内容和措施应当明确、具体、可执行，……”，此处明确、具体、可执行的目标与第十条之“（三）对上市公司证券及其衍生品价格等作出预测或者承诺”可能存在潜在冲突。因此，建议对第九条估值提升计划的目标进一步明确，避免上市公司在制定估值提升计划时违反第十条的要求。
由于《征求意见稿》第九条规定长期破净公司的估值提升计划从制定披露、到实施效果评估、再到更新完善目前均由董事会审议，导致计划的后续执行缺少监督，或沦为形式。因此，建议增加上市公司监事会或独立董事机制对计划的制定和执行进行监督，以便帮助上市公司及时调整市值管理策略，实现预定目标。
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