正 文
裁判要旨
案例索引
《北京神通文化俱乐部有限公司、致富集团(香港)有限公司等股权转让纠纷案》【(2022)最高法民终207号】
争议焦点
一审法庭辩论结束后申请撤诉的是否需要经过被告同意?
裁判意见
本案二审争议焦点是:一、案涉《股权质押协议书》的性质;二、是否存在违约行为以及违约责任的承担;三、一审法院审理程序是否存在问题。
根据原审查明的事实,神通公司与周松堦、林家礼于2013年3月25日签订《股权质押协议书》。从《股权质押协议书》约定的内容来看,实际上是约定神通公司以股权质押的方式将其持有的泰华通达公司33%的股权转让给周松堦、林家礼。在本案审理过程中,双方对上述协议是以股权质押的形式,实现股权转让的目的均予认可。双方签订的合同虽然名为“质押协议”,实际上是股权转让以及股权代持协议。
二、是否存在违约行为以及违约责任的承担
案涉《股权质押协议书》并未约定股权转让的对价、后续投资金额以及付款期限等相关内容,神通公司亦没有提供证据证明各方就股权转让款为人民币6亿元达成一致。因此,神通公司关于周松堦拒绝支付后续股权转让款人民币4亿元并构成违约的主张缺乏事实依据,本院不予支持。
案涉《股权质押协议书》第四条约定,甲乙任何一方,在没有得到对方书面许可的情况下,不得将本协议所约定的股权、责任、义务、权利全部或者部分转让给第三方。神通公司未经周松堦、林家礼同意于2016年1月7日将代周松堦、林家礼持有的泰华通达公司33%股权转让给龙脉通公司,违反协议约定,导致周松堦、林家礼的合同目的不能实现。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定,当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的,当事人可以解除合同。《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款规定,当事人一方按照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的,应当通知对方;合同自通知到达对方时解除。周松堦于2017年12月5日通过中国邮政特快专递向神通公司发送《关于通知解除<股权质押协议书>及返还购股款事宜的函件》,邮政快递单显示上述函件于2017年12月6日被神通公司签收。一审法院在上述事实的基础上认定案涉《股权质押协议书》于2017年12月6日解除,具有事实和法律依据,本院予以维持。
鉴于案涉《股权质押协议书》的性质是股权转让及股权代持协议,且神通公司主张周松堦未支付后续股权转让款人民币4亿元构成违约的事实不成立,因此,神通公司主张因周松堦未支付后期股权转让款导致案涉股权未办理股权质押登记并应向其承担违约责任,缺乏事实依据,本院不予支持。
三、关于一审法院审理程序问题
一审判决载明,本案于2018年1月10日受理,一审法院适用《最高人民法院关于明确第一审涉外民商事案件级别管辖标准以及归口办理有关问题的通知》确定本案级别管辖具有事实依据。双方就履行《股权质押协议书》产生的纠纷分别向香港特别行政区高等法院提起诉讼,周松堦、致富公司就本案向一审法院提起诉讼,不构成重复诉讼。周松堦在一审法庭辩论终结后提交《撤诉申请书》,神通公司不同意周松堦的撤诉申请。一审法院对周松堦的撤诉申请不予准许具有法律依据。林家礼向一审法院出具书面《声明》,该《声明》经过了公证,且周松堦、致富公司以及神通公司均对上述《声明》进行了质证,一审法院采信该证据符合相关程序。
周松堦向本院提交的授权委托书载明委托代理人具有一审、二审代理权限。在本案二审审理过程中,致富公司与周松堦的委托代理人向本院提供了《关于周松堦和致富集团(香港)有限公司最新情况说明》,并附两位委托代理人于2023年3月15日与周松堦先生在致富公司的合影。神通公司对于周松堦的诉讼主体状况及委托代理人的授权资格和权限问题提出的异议不能成立。
(放到你圈子里,朋友们会感激您)
如需聘请律师请联系:
吴取彬律师
隆安(上海)律师事务所合伙人
地址:上海市徐汇区虹桥路1号港汇广场1座11层
(服务范围:房地产纠纷、商事合同纠纷、婚姻家庭、执行异议与复议及追加被执行人等)
联系电话:13817276735
邮箱:wuqubin@longanlaw.com
永远值得您关注的法律公众号
↓↓↓↓↓↓
↓长按二维码即可关注↓
最后,小编恳请大家做一件事,由于微信修改了推送规则,没有经常留言或点“在看”的,会逐渐看不到我们推送的内容!如果你还想每天看到我们的推送,请将“诉讼与执行”加为星标或每次看完后点击一下页面下端的“在看”和“点赞”,拜托