现代制作的影片倾向于写实。很多现代制作中，出现暴力、污言秽语、性事等具争论性的题材。
把影片分为三级，让成年人有机会观看更多描写成人世界现实一面的电影的同时，一方面制定一套强制性规则，限制未成年人士观看或接触成年人电影——在某方面可能对他们有害。
另一方面，事先向家长提供有关电影的资料，以便家长考量某部电影是否适合其子女观看从而给予适当指导。
六十年代，性题材的禁忌在西方影坛全面被突破，随之出现的副产品便是色情片的流行。
香港的女演员中，第一个演脱戏的是出演1969年拍摄的《触板》女主角的傅仪。同年代的艳屋还有狄娜、金霏、于倩、孟莉……七十年代艳名远扬的有丹娜、恬妮、艾蒂、白小曼等。
西风东渐，作为资本主义商业大都市而红灯区热闹的香港，在经济走向繁荣的同时，电影检查尺度逐步开放，西方性影片蜂拥而入，成人影院相继建立，到了七十年代，原先只是涓涓细流的港产色情片异军突起。
1973年，李小龙暴毙，功夫片大潮陡落，一时间银幕上玉体横陈、浮声浪语，三级片迎来了空前绝后的一个“丰产年”。
七十年代中期，邵氏公司大量生产风月影片，一度成为港产二级片的重镇，与此同时，邵氏影业公司的李翰样拍摄了《金瓶双艳》《北地胭脂》《声色犬马》《风月奇谭》等风月片。
他的三级片总是“犹抱琵琶半遮面”，口头色情永远胜过实际裸露，他所拍摄的影片自然流畅，偷情窥春式的格局恰好迎合了部分国人对性的禁忌深重、表里不一的心迹。
1980年代起，日本向香港大量输出色情片，渐渐地，日本取代欧美，成为香港上映色情片的最大供应源头。
由当时的片名以及广告词，就可以看出香港三级片的倾向及内容提要。
如片名《肉体的接吻》《春声叫淫心跳》《欲海饥民》《滴性花开》《干柴烈火性未了》《奸淫罪行》《性感的时刻》等等，一目了然，编导制片目的就是让观众去观看其色情片。
再看看一些影片的广告词：过瘾开心、老公偷睇，欲火焚身等等，词语火辣辣的，极尽挑逗性，一些报刊给三级片做广告时，更是大胆妄为，让影片男女主人公的隐私部位真切地暴露在读者面前。
八十年代的艳星中，引人瞩目的港姐出身的钟楚红涉足影坛就开始走进三级片《男与女》，其大胆裸露与激情演出令人大跌眼镜。
曾经红极一时的色情影院众多，高峰时期全香港数目达四十所以上。
但总体而言，三级院线基本上是“日活”“奥斯卡”与“巨人”三分天下。它们都是一些残旧的中小型戏院，大部分坐落在旺角的横街后巷（如官涌戏院）或旧区（如筲箕湾、元朗、观塘、荃湾等）。
真正的黄金时期开始于1988年11月11日——政府成立电影三级制的日子。
在决定电影内容是否适合儿童及青少年观看之时，会评估不同年龄观众对某些电影素材的容受能力——这些素材在处理上可能不适合他们观看。
儿童及青少年是否成熟及世故亦为主要考虑因素，有关分级劝喻指示亦须依此原则。
新法例实施两个月后，200部送检影片内即有逾半数为三级影片。
邵氏影业公司的另一员猛将吕奇，其拍摄的三级片则是无遮无掩，一味迎合中下层市民的低级趣味。
吕奇片中的性行为常常是罪恶感与刺激性交织，女人十有八九是妓女角色，但又多不甘沦为男人的玩物，并伺机向男人报复。
这就显露了吕奇的道德困境：一方面不断地在影片中贩卖女体作为商品，一方面又碍于道德规约，不得不指责这种行为，正是“又想立牌坊又想当妓女”，其影片的效果无疑是在侮辱女性，却仍要假正经。
八十年代末，邵氏公司停产，强大的色情片院线土崩瓦解，三级片跌入低潮。
直至九十年代伊始，三级片东山再起，风流影坛。这一时期，李翰祥再度重温风月，又一次向三级片进军，拍出《金瓶风月》《半妖乳娘》《敦煌夜谭》等三级电影。
演员中，香港金像奖两届影后叶童早期也在三级片中偶露锋芒。吕绣菱、夏文汐等人当年也与三级片打过交道，这些聪明的演员以其作为跳板，一脱成名后，立刻转轨于其他片种，刻苦磨炼演技，延长了自己的艺术生命。
这其中也不乏家境优裕的女演员。叶玉卿出身富家，是家中幺女，她于一九八五年夺得亚洲小姐第三名，其后五年间在影视圈里艰苦奋斗，却一直难以跻身一流明星圈内。
无奈、焦灼，成名欲一直缠绕着她。她不甘心平平淡淡地度过一生，宁愿要轰轰烈烈的“脱颖而出”，叶长卿毅然走进了性感暴露路线。
叶玉卿一口气主演了三部三级片《情不自禁》《我为卿狂》《卿本佳人》，共创了票房收入三千多万元。
她的片酬也从《情不自禁》时的五十万元一跃至《卿本佳人》时的二百万。
作为一个文化现象和心理分析标本来予以剖析透说。有的电影评论家称叶玉卿是香港“世纪末象征”。
叶玉卿一“脱”出名之后便跳出了三级片的龙门，开始登台唱歌，撰写专栏作品，录制唱片，拍娱乐片，做主持人，炒房地产等。
关于香港的三级片，有不同的看法。
有极少数人跳出来为二级片摇旗呐喊。
持宽容论者认为，性与死是人的两大本应进入艺术视野的话题。“微进”论者甚至极力鼓吹性，肉欲以至色情是“人性大解放”的象征云云。
毫无疑问，色情文化是人性的沉沦和道德的堕落，是社会腐败现象之一。色情电影很容易使人上瘾，对于青少年更是弊大于益，香港制作的三级片，基本上是一种用感官来刺激观众、以贩卖女性胴体美色为主的商品，是一种病态畸形文化。
香港有两万多名对三级片专情不一的观众，每周必光顾一次成人影院，为三级片奠定了一定的市场保证。
但港产三级片一般成本较低、大多粗制滥造，故事简陋不堪，无多少艺术性可言，多追求感官刺激，而盈利则是100%的保证，但想挣大钱也很难。
这主要是由于港产三级片很难在电视检查尺度比较严格的东南亚、台湾长驱直入，更不用说进军中国大陆市场。它基本上需要依赖于本港有限的观众市场。
三级片的票房收入超过一千万的也仅有《卿本佳人》《肉蒲团之偷情宝鉴》《情不自禁》等屈指可数的几部。而这几部影片的成本并不菲薄。
面对九十年代初涌起的香港级片大潮，香港电影评论人石琪正言斥之为港人肉欲至上、兽性外露的“末世畸态”。
另一位电影观察家罗维明则深刻地指出：“暴露并不完全等同于色情，当影片成为艺术时，在艺术的影片中暴露就成为艺术手段之一、目前港制的三级色情片，抢银心情多过于认真拍艺术片，要改变一般人对它惯有的反应就难乎其难了。”
至于色情影院的衰落，文中也清晰地以资料及数字来说明一切。
2000年东京戏院结业：2006年金陵戏院结业：2007年太子戏院结业：2008年星辉戏院结业：自此全港只余官涌一家色情影院。2006年色情戏院每天还有约七十多名观众，到2008年便只余下五十多名。
所有参与拍制三级片的导演和演员，几乎后来都感到内疚而异口同声表示：“仅此一次，下不为例。”叶玉卿在《卿本佳人》海报上也宣称“告别Ⅲ级，永不言悔”。
早期对三级片一往情深、乐此不疲，并且成就最大的，当首推名导演何藩，这位著名沙龙摄影师从一九七七年的《迷》到…1991年的《情不自禁》，一共拍摄了近二十部风格不一的三级片。
从早期走通俗路线的《初哥初妹初夜情》到晚期追求艺术品位的《夜激情》《浮世风情绘》《欲焰浓情》。
何藩逐步练就独树一帜的唯美风格。他是一个女性美的膜拜狂，从灵魂到肉体都极力赞颂，总是调动一切拍摄手段来展现、探求、欣赏女性的美丽。
其制作的每部影片中，都能够发掘出新星，并且针对每一位女的特点，运用不同的视听手法来尽情张扬女主角的独有风姿与风韵，而又绝少给观众以色情荡淫之感。
因此，有很多女演员（其中陆小芬、吕绣菱也都跃跃欲试）都会乐意在何藩的电影中“唯美”一番。何藩深受西方文化“视女体美为美的最高理想范本”这一美学观的熏染。他拍摄的三级片，赢得了“唯美大师”的赞誉。
从演员到导演、作品，香港三级片就这样在市场需求倒逼和内部自觉变革的双重作用下步步“从良”。
