正 文
来源：裁判文书网
▶▶裁判要点
法院认为，上诉人邱茂国与被上诉人国通信托《补足合同》第6.12条约定，如甲方(国通信托)因履行本合同而与乙方(邱茂国)或与乙方有关的任何第三方当事人之间发生诉讼或仲裁或其他纠纷，导致甲方被迫卷入乙方与任何第三方之间的纠纷之中，甲方因此支付的诉讼或仲裁费用、律师费等其他一切费用及甲方、信托因此遭受的损失(含实际损失和预期收益损失)，均由乙方承担。因邱茂国未履行追加增强信托资金的义务导致国通信托提起本案诉讼主张权利，依据上述约定，产生的律师费应当由邱茂国承担。上诉人邱茂国主张违约金已涵盖国通信托损失，请求减少支付律师费的诉讼请求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。
中华人民共和国最高人民法院
民 事 判 决 书
(2023)最高法民终64号
上诉人(原审被告)：邱茂国，男，1970年出生，汉族，住广东省
被上诉人(原审原告)：国通信托有限责任公司
......
本院认为，本案二审的主要争议焦点为：(一)一审判决的45万元律师费是否需要调整;(二)《聚赢31号信托合同》及《补足合同》是否有效。
(一)关于一审判决的45万元律师费是否需要调整的问题
根据一审法院查明事实，国通信托与上海虹桥正瀚(广州)律师事务所、上海虹桥正瀚律师事务所签订《法律服务委托协议》，委托两律师事务所为其与邱茂国合同纠纷一案提供法律服务。2019年11月12日，上海虹桥正瀚(广州)律师事务所开具《增值税专用发票》5张共计45万元。2019年11月14日，方正东亚信托公司(国通信托前身)向上海虹桥正瀚(广州)律师事务所账户转账45万元。上述事实清楚，各方当事人均无异议。邱茂国上诉主张因日万分之五违约金已经涵盖国通信托损失，故支付45万元律师费过高，应当支付40万元。邱茂国与国通信托《补足合同》第6.12条约定，如甲方(国通信托)因履行本合同而与乙方(邱茂国)或与乙方有关的任何第三方当事人之间发生诉讼或仲裁或其他纠纷，导致甲方被迫卷入乙方与任何第三方之间的纠纷之中，甲方因此支付的诉讼或仲裁费用、律师费等其他一切费用及甲方、信托因此遭受的损失(含实际损失和预期收益损失)，均由乙方承担。因邱茂国未履行追加增强信托资金的义务导致国通信托提起本案诉讼主张权利，依据上述约定，产生的律师费应当由邱茂国承担。同时，由于律师费在性质上属于实现债权的费用范畴，与违约金不属于同一性质，邱茂国关于违约金已涵盖国通信托损失，故要求减少支付律师费的上诉主张缺乏事实与法律依据，本院不予支持。
虽然邱茂国并未就《聚赢31号信托合同》《补足合同》效力问题提出上诉请求，但因合同效力问题属于法院主动审查的范围，故本院对《聚赢31号信托合同》及《补足合同》是否有效进行审理。《聚赢31号信托合同》及《补足合同》系通过信托安排，由大业信托公司委托国通信托投资天广中茂股票，投资后如出现股票价格下跌(跌破预警线和止损线)则由邱茂国承担差额补足义务，属于增信合同，具有担保的性质。对于该约定是否有效的问题，案涉交易行为发生在2017-2019年间，依据2014年《证券法》第七十七条第一款第一项规定，禁止任何人以“单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量”手段操纵证券市场。根据查明的事实，邱茂国通过本案交易安排，以信托方式购买天广中茂大宗股票不影响二级市场的交易价格和交易量，其收购天广中茂股票的真实动机是实现管理层收购上市公司股权，并不违反法律、行政法规的强制性规定，因此，案涉交易不属于以合法形式掩盖非法目的的操纵市场行为。故邱茂国主张《聚赢31号信托合同》《补足合同》无效，缺乏事实与法律依据。
综上所述，邱茂国的上诉请求不能成立，应予驳回;一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1050元，由上诉人邱茂国承担。
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