By Sarah Wong 黄婉君
伦敦，曾经是大型公司争相上市的首选募资地，但近年来由于流动性不足和严格的监管，从高增长的初创企业，到大型集团公司，发行人在伦敦上市的热情大减。
为了重振伦敦低迷的资本市场，英国金融行为监管局（FCA）批准了三十年来最大的一次上市规则改革。新制度已于7月29日生效。
此次改革特别聚焦中国企业。随着中国经济影响力的不断增强以及越来越多的创新型中国企业寻求增强国际曝光，伦敦希望将自己定位为更具吸引力的国际金融中心。
新规则旨在适应中国企业的独特特点，包括其治理结构和增长模式，这可能使伦敦成为中国企业海外上市的“更可行选择”。
有哪些值得注意的变化？
新的上市制度引入了多项变更，包括新的上市类别、更灵活的双重股权结构，以及独立于控股股东的规定。
徐宏律师是年利达律师事务所香港办公室公司业务合伙人，他表示，这些变化旨在通过取消此前对大多数公司实施的“双重标准”，使上市框架对投资者和发行人更具吸引力。
“虽然新类别比之前的标准上市要求稍微严格一些，但对发行人的要求比之前的优质上市要宽松，且更符合国际标准。”徐律师指出。
针对国际公司而言，新的二次上市途径也为符合条件的公司提供了更宽松的上市制度选择。“新规则保持全球存托凭证（GDR）规则不变。与国际二次上市的股票相比，GDR的要求更少。”他补充道。
中国公司将如何受益？
由于英国在与其他全球金融中心的竞争中日渐落后，此次改革旨在更广泛地吸引全球投资，其中不少变更被认为特别有利于想在英国上市的中国公司。
徐律师指出，除了允许创始人和董事等自然人享有无限期的增强投票权外，英国上市规则还允许包括私募股权公司和风险投资机构在内的pre-IPO机构投资者在最多10年的期限内持有额外的投票权。
“2023年修订的中国《公司法》为双重股权结构制定了新制度，对于拥有双重股权结构的中国公司来说，能帮助他们更接近伦敦证券交易所的上市标准。”徐律师说。
“某些VIE结构的中国公司也可能在美国上市之外，开始寻求伦敦证券交易所上市。” VIE结构允许中国公司设立离岸实体，让外国投资者购买股票，通常用于规避在敏感领域（如科技行业）对外国投资的限制。
除了双重股权结构，拥有控股股东的公司现在不再需要维持关系协议以符合上市标准。此前，这项要求仅适用于优质上市，而不适用于标准上市。
FCA指出，新规使此类协议几乎无法执行，强制执行它们可能会为大量寻求在英国上市的公司带来障碍。徐律师认为，这一变化将为希望在伦敦证券交易所挂牌其离岸资产的中国公司打开大门。
“特别是，如果一家中国公司已经在中国内地的证券交易所上市，且二次上市对其不适用，那么将离岸资产分拆上市可能是一个更好的选择。”
“在这种情况下，离岸资产与中国内地控股股东之间的关系只需公开披露，投资者将根据自己的风险偏好决定是否接受这种安排。”他补充道。
哪些行业可能受益最大？
随着取消三年业绩记录要求，发行人将能够在更早的成长阶段上市。此外，徐宏律师认为，对双重股权结构的更宽松态度可能有助于吸引创始人主导的发行人——这恰恰是英国急于吸引的对象群体。
“采用双重股权结构的中国高科技公司可能会受益最多，因为它们通常有不可预测的利润时间表，需要持续的投资。创始人倾向于在募资过程中保持控制权。”徐律师指出。
“当由于地缘政治或其他原因在美国上市变得更加困难时，考虑到FCA新规则下对双重股权结构的灵活性处理，伦敦证券交易所可能成为他们更好的选择。”他补充道。
**本文同时刊发于ALB 亚洲版 8月刊。
受访人：
徐宏 年利达律师事务所，合伙人
