国资国企改革常见知识20问答（建议收藏）

答：《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》（国资发研究〔2015〕170号）将国有企业界定为商业类和公益类两大类，商业类分为一类、二类。各省市国有企业分类大体类似，部分省市将与商业二类相近企业界定为功能类。

商业一类为主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业。以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标，按照市场化要求实行商业化运作，依法独立自主开展生产经营活动，实现优胜劣汰、有序进退。

商业二类为主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业。要以保障国家安全和国民经济运行为目标，重点发展前瞻性战略性产业，实现经济效益、社会效益与安全效益的有机统一。

公益类国有企业以保障民生、服务社会、提供公共产品和服务为主要目标，必要的产品或服务价格可以由政府调控；要积极引入市场机制，不断提高公共服务效率和能力。

答：国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。国有独资公司符合有限责任公司的一般特征:股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部法人财产对公司的债务承担责任。但同时国有独资公司是一种特殊的有限责任公司，其特殊表现为该有限责任公司的股东只有一个：国家。这是《公司法》为适应建立现代企业制度的需要，结合我国的实际情况而制定的。

答：一是股东符合法定的主体、人数等条件。国有独资公司属于单一投资主体的公司，由国家投资者代表国家投资，并行使股东权。国家投资者应当依照政企分开、转换经营机制、建立规范的内部管理机构等改革原则，单独投资设立国有独资公司。国有独资公司与其投资主体之间不应再是行政隶属关系，而是被投资公司与股东的关系;国家投资者基于出资者的地位，享有法律和公司章程规定的权利，而不是用行政命令的手段指挥和干预国有独资公司的经营活动。

二是股东出资达到法定资本最低限额。国有独资公司的投资者一般资金或资本雄厚，生产经营规模庞大，其出资数额大都远远超过法律规定的最低限额。国家投资者必须在公司注册登记前，缴足其全部出资。其中，以货币出资的，应当一次性存入拟设立的国有独资公司在银行开设的临时账户;以实物或其他财产权出资的，应当依法核实资产和评估资产价值，并办理其产权的转移手续。

三是制定公司章程。国有独资公司的章程由国家投资者依法直接制定;或者由公司董事会制订，报出资人批准。公司章程是国有独资公司组织和行为的准则，对公司和公司的出资人、董事、监事、经理等都具有约束力。

四是有公司名称，建立符合国有独资的有限责任公司要求的组织机构。国有独资公司必须遵守国家有关公司名称使用的管理规定，建立规范的内部组织管理机构。

五是有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。这是任何一个公司从事生产经营的物质基础，国有独资公司也不例外。

答：根据《关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》（国发〔2018〕23号），国有资本投资、运营公司功能定位为在国家授权范围内履行国有资本出资人职责的国有独资公司，是国有资本市场化运作的专业平台。公司以资本为纽带、以产权为基础依法自主开展国有资本运作，不从事具体生产经营活动。国有资本投资、运营公司对所持股企业行使股东职责，维护股东合法权益，以出资额为限承担有限责任，按照责权对应原则切实承担优化国有资本布局、提升国有资本运营效率、实现国有资产保值增值等责任。

答：经营性国有资产，也称企业国有资产，是指由企业占有、使用的，以市场配置为主，能够直接为社会创造使用价值和价值以及为实现这些价值服务，并以盈利为目的的国有资产。

答：根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号），企业国有产权无偿划转是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。

答：《国企改革三年行动方案(2020-2022年)》、《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》、《中央企业董事会工作规则(试行)》等文件给出了方向性指引：

答：《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）指出：国有独资公司不设股东会，由出资人机构依法行使股东会职权。以管资本为主改革国有资本授权经营体制，对直接出资的国有独资公司，出资人机构重点管好国有资本布局、规范资本运作、强化资本约束、提高资本回报、维护资本安全。

答：非执行董事又称外部董事，是指除了董事身份外与公司没有任何其他契约关系的董事。

主要职责

作为一位独立非执行董事，你的职责将是监督管理层、参与制定公司业务及事务上的方向、及对董事会所面临的上述问题和其它问题发表肯定和客观的意见。在履行你的职责时，其中一个主要责任是确保董事会考虑的是全体股东的利益，而不仅仅是某一派别或某一集团的利益。在某些情况下也有例外，如在收购、分拆、其它重大交易、股票回购或关联交易中，因有一个或多个董事在该事上有角色冲突，而使他们在董事局的责任不便行使，引至董事局需组成一个独立小组代其行使责任。在这些情况下，独立小组一般是保障那些只是仅有股东利益而与此交易不存在利益冲突的股东。

聘任程序

答：新一轮国资国企改革中，经理层人员任期制和契约化管理，在多项国家文件中作为改革举措加以强调。2015年，中共中央、国务院印发的《关于深化国有企业改革的指导意见》中，明确了推行企业经理层成员任期制和契约化管理，明确责任、权利、义务，严格任期管理和目标考核，是建立国有企业领导人员分类分层管理的制度抓手。2019年，国务院国有企业改革领导小组办公室印发《关于支持鼓励“双百企业”进一步加大改革创新力度有关事项的通知》，要求各中央企业和地方国资委要指导推动“双百企业”，全面推行经理层成员任期制和契约化管理。

各地方国资委管理企业已在不同程度上推行经理层任期制和契约化管理。如，从2014年下半年至2015年，上海国资委分三批对市国资委系统企业全部实行任期制和契约化管理。2019年，江苏省国资委出台《关于推动省属企业落实三项重点改革工作的通知》（苏国资﹝2019﹞65号），指示的第一项改革工作是明晰对管理层的管理工作：明确企业经理层任期制和契约化推进的具体目标要求。

经理层成员任期制和契约化管理改革，是国企改革三年行动的“标志性改革动作”，是国有企业三项制度改革的“牛鼻子”。《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》要求到2022年，国有企业子企业全面推行经理层成员任期制和契约化管理，2021年内要完成70%。准确把握任期制和契约化管理改革的实质，对推动此项改革取得实在成果意义重大。

企业经理层任期制和契约化管理，是介于传统国企经理层管理和职业经理人管理之间的一种管理方式。从两者的共同点分析，职业经理人管理包括了任期制和契约化管理，但两者在操作上依然具有明显的区别。

经理层的任期制和契约化管理与职业经理人管理将是国有企业经理层长期存在的两种管理制度。坚持任期制管理和契约化管理的两个基本原则是经理层管理制度改革和现代企业制度完善的核心所在。在人员选聘、退出等方面，企业可以根据所属分类、企业发展需要、内部人才储备等情况采取适合的管理方式，不适宜采取一刀切的管理方式。对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业和公益类国有企业应该以组织任命为主，市场化选聘为辅。对主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，可以组织任命和市场化选聘相结合，逐步扩大市场化选聘的比例，对于符合条件的市场完全充分竞争行业可以建立职业经理人制度。企业根据实际情况选择适合的经理层管理制度。两种管理方式在选聘管理和退出管理上可以不一样，激励管理上可以有差别，但是在岗位管理和考核管理上应该是一致的。因为无论是任期制和契约化管理还是职业经理人管理，经营层岗位的最终的目标是一致的——通过企业经理层的经营管理实现国有资产保值增值，因此在对经理层岗位上的岗位和考核管理上不应该有差别。不应该由于选聘方式不同而有不同。

国有企业全面推行任期制和契约化管理，是在现代企业制度建设中，尊重市场规律的一项改革行动，是深入三项制度改革最后一公里的改革行动，是国有企业经理人管理方式的必然趋势。在推进国有企业经理层任期制和契约化管理中，先抓住“任期制”和“契约化”两个基本原则，解决目前国有企业经理层管理中存在的主要矛盾，打破领导职务铁交椅，建立符合市场规律的管理方式，逐步探索国有企业经理层其他管理方面的实践。

答：工资总额管理是指一个企业或机构对其员工工资支出进行综合管理和控制的过程，主要包括制定工资总额标准、编制工资总额预算、实施工资总额控制、开展工资总额评价等内容。针对国有企业来说，是指在国有企业实施全面预算管理机制下，政府职能部门和履行出资人职责机构通过对工资总额总量和人均工资水平进行双管控，基于企业经济效益变化和重大任务完成情况对工资总额进行关联变化、规范管理的一种制度安排，16号文中涵盖了改革工资总额决定机制和管理方式、完善企业内部工资分配管理、健全工资分配监管体制机制等规定，其中对于特殊人才薪酬以及中长期激励收入不受工资总额限制，仍需纳入工资总额核算口径进行单独管理。

答：党的十八大以来，国有企业混合所有制改革进入新的阶段，呈现出步伐加快、领域拓宽的良好态势，创造了一批可复制、可推广的典型经验，取得了积极的进展和显著的成效。

答：国有企业实施中长期激励主要有三大类：国有控股上市公司股权激励、国有科技型企业分红和股权激励以及国有控股混合所有制企业员工持股。中长期激励的方式灵活多样，包括股票期权、股票增值权、限制性股票、股权出售、股权奖励、股权期权、超额利润分享、岗位分红激励、项目分红激励等。

答：为贯彻落实党的二十大关于加快构建新发展格局、着力推动高质量发展的决策部署，推动中央企业提高核心竞争力，加快实现高质量发展，建设世界一流企业，国资委探索建立了中央企业经营指标体系。