美亚科技IPO进入问询阶段，收入确认方法被关注

财富 2024-12-30 18:21 北京

文丨汪佳蕊

北交所官网显示，一家国内知名的泛商旅综合解决方案提供商，广东美亚旅游科技集团股份有限公司（以下简称“美亚科技”）向北交所发起冲刺。

根据募集资金运用规划，美亚科技拟通过IPO募资3.6亿元，用于智能化泛商旅业务及管理系统研发、国际业务拓展及业务系统开发建设、品牌宣传及营销渠道建设，以及补充流动资金项目。

美亚科技的IPO申请于2024年6月7日获得受理，次月进入首轮问询阶段。前不久，美亚科技收到北交所第二轮审核问询函，其业绩增长、业务实质、核心竞争力及创新特征等问题被交易所重点关注。

图1：美亚科技IPO项目动态

来源：北交所网站

从事泛商旅出行服务

据招股书介绍，美亚科技的泛商旅出行服务主要面向旅业同行客户和企事业客户，其集团下设美亚航旅、美亚商旅、美亚旅行三大业务板块。具体到产业链条，泛商旅行业的上游即为机票、酒店等泛商旅产品资源的供应商，包括境内外航空公司、航旅服务商、在线旅行社、连锁酒店集团、保险公司等，与上游行业容量规模、商业政策等因素关联度较高。相比之下，行业下游客户的所属行业分布非常广泛。而美亚科技所属行业正处于整体产业链的中游位置，业务模式为整合机票、酒店等泛商旅产品资源，为客户提供航旅票务、商旅管理和会奖旅游等出行服务。

在航旅票务业务方面，美亚科技整合全球航旅票务资源，主要向旅行社、票务代理等旅业同行客户开展机票B2B分销，并为部分客户直接提供航旅票务服务。依托自主研发的美亚航旅网、美亚航旅APP、芯斗云等多种在线服务客户端，美亚科技为航旅客户提供实时航班、PNR、航段查询及预订、支付、出票、退改签等全链路技术支持。2023年，其航旅票务销售规模近70亿元。

在商旅管理业务方面，美亚科技致力于为大中型企事业客户提供数字化、精益化的商旅管理服务和咨询解决方案，围绕客户商旅管理数字化和出行服务等需求，一站式满足客户对机票、酒店、火车票、用车、签证等商旅产品资源的采购需求，且应用大数据技术解析客户商旅活动画像并生成管理优化建议，实现商旅申请-行程预订-商旅报销-审核审批-对账结算-数据分析全流程的数字化部署。根据披露，2023年美亚科技的商旅管理销售规模逾40亿元，市场份额位列国内第一梯队。

会奖旅游业务方面，该业务依托其他板块客户及产品资源向企事业客户提供会奖活动及定制旅行服务，服务范畴涵盖公商务考察、奖励旅游、会务展会等，通过整合目的地资源及泛商旅产品资源，策划和执行具体服务方案，美亚科技为客户创造定制化、专业化的会奖旅游体验。

针对主要产品和服务的规模，美亚科技在招股书中表示：“公司并非民航客运或酒店住宿等服务的实际提供方，而是通过整合机票、酒店等优质产品资源，为客户提供航旅票务、商旅管理和会奖旅游等泛商旅出行服务。公司泛商旅出行服务的提供方式与传统制造企业的生产加工模式或其他服务业的劳务密集型服务模式有较大差别，不存在一般意义上的产能、产量、销量或服务能力、服务量指标。”

那么，美亚科技“泛商旅出行服务”的业务实质是否为票务代理或零售呢？对此，北交所在第一轮问询中要求其以通俗易懂的语言补充披露发行人的主营业务、服务的客户群体及提供的具体服务内容，结合前述情况说明获取的主要收入性质是否为代理收入，自身业务实质是否为票务代理。同时，要求其结合行业分类相关规定、同行业可比公司的行业分类情况，说明发行人行业分类是否准确，是否符合行业惯例。

对于上述问题，美亚科技表示，其商旅管理业务为企事业客户提供包括商旅数字化部署、集约化管控、便捷化结算、精益化报告等在内的多方面商旅管理服务，该等业务不属于票务代理。

不过，美亚科技的答复并未能完全解释清楚北交所的质疑，在第二轮审核问询中，北交所表示：“航旅服务业务中，发行人在航旅产品资源整合方面的角色属性确系机票代理人；商旅管理业务中，发行人对技术集成、商旅活动分析咨询等附加服务不单独收费，主要收入构成仍为机票、酒店、保险代理。”因此，北交所要求其分别说明三类细分业务是否属于代理业务；结合商旅管理业务的收入构成、采销模式、利润来源、收入确认方式等，说明认定该业务不属于代理业务的依据是否充分合理。

此外，综合前述情况，北交所要求其进一步说明发行人关于‘自身业务实质不属于票务代理’的认定是否合理、是否自相矛盾、是否与常识不符，发行人业务实质是否属于代理、互联网零售、或批发业，并予以准确披露。”

收入存在波动净利润持续增长

招股书显示，美亚科技及子公司商旅科技均获授国家级高新技术企业、广东省专精特新中小企业、广东省创新型中小企业等认定。2021年至2023年，美亚科技实现的营业收入分别为3.67亿元、4.57亿元、3.54亿元；同期，其净利润分别为2625.45万元、4110.20亿元、7291.26万元。其中，2022年其主营业务收入较2021年度增长24.71%，但2023年的主营业务收入则较2022年度下降了23.04%。对此，美亚科技提示，报告期内其存在营业收入指标波动较大且与净利润走势出现背离的风险。

对于上述风险，美亚科技表示，2021年和2022年泛商旅出行服务行业受到公共卫生事件冲击，公司通过包机包位形式整合票源，适用总额法核算收入，对业绩平稳增长形成支撑。而2023年公共卫生事件影响纾解，公司业务实现较快增长，随着票源供应逐步充裕，开展包机包位交易的必要性下降，包机包位类营业收入金额及占比显著减少，导致公司营业收入指标降低。

对于包机包位，美亚科技在招股书中的解释是：“航旅票务领域的常见采购模式，在该模式下，航旅服务商向航司或其他经营包机包位业务的机票代理人买断部分国际航线的部分座位，再向下游潜在客户销售，承担相关座位未售出的风险。”

北交所在最新一轮问询中，要求其结合包机包位的业务实质、采购协议主要条款、预付比例、发行人取得机票控制权的时点、控制权转移时点及判断依据等，进一步论证采用总额法确认收入的合规性。

除包机包位外，美亚科技还按照收入性质划分为代理分销和后返佣金。2021年至2023年，其航旅票务和商旅管理的后返佣金收入合计金额分别为 1365.18 万元、 1940.84万元、10280.70万元，2023年大幅上涨，主要系后返佣金政策放宽，美亚科技采取向客户让渡部分价格以完成航司制定的销量目标赚取后返佣金的销售政策。

针对后返佣金收入的可持续性，北交所在第一轮问询中要求美亚科技说明后续航旅业务是否仍以赚取后返佣金为主要盈利策略，结合历史情况、报告期内和期后情况分析主要合作航司向发行人提供的后返佣金政策是否稳定、可持续，发行人后返佣金收入是否稳定、可持续，并充分揭示风险。

此外，针对整体业绩增长的合理性，北交所在二轮问询中要求美亚科技进一步论证2022年航旅、商旅、旅游销售、收入增长与部分可比公司可比业务趋势不一致的原因及合理性。

IPO前夕收到关注函

今年6月6日，美亚科技发布关于公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局监管关注函的公告称，中国证券监督管理委员会广东监管局2024年4月对公司进行了现场检查，发现公司存在研发活动内部控制执行不到位、旅游业务收入存在跨期确认、三会运行程序不规范等情形。

图2：美亚科技收到广东监管局监管关注函公告

来源：公司公告

据关注函显示，美亚科技存在研发工时登记管理不规范情形。2021至2023年公司通过内部商定研发工时比例的方式将管理人员等部分研发参与人员的工作工时登记为研发工时，未按照研发参与人员实际出勤时间进行研发工时登记。

三会运行程序不规范主要表现在，美亚科技历次召开股东大会，法人股东均未出具授权委托书，明确代理人代理事项、权限和期限。

美亚科技旅游业务收入确认政策为“在旅游业务服务已经提供，金额能够可靠计量时，确认旅游服务收入”,但存在少部分旅游收入以对账方式(以结算单等方式对账)延后确认的情形，导致出现跨期确认收入的问题。

上述情形不符合《企业会计准则——基本准则(2014)》第十九条、《企业会计准则第14号——收入》第四条、第五条、《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第212号)第十二条、《非上市公众公司信息披露管理办法》(证监会令第191号)第三条的规定。

受此影响，在IPO进程中，北交所对其收入确认方面进行了详细问询。在首轮问询中，要求其针对旅游收入确认的合规性，说明整合定制服务、单一服务分别按照总额法、净额法确认收入的原因，区分具体情形说明旅游收入确认方法、时点、依据及合规性，披露的收入确认方法与实际执行情况是否存在差异；说明通过公邮等方式对账的周期、是否严格执行，相关内控整改情况及有效性，期后是否持续存在跨期确认收入的情形等。

在第二轮审核问询函中，北交所要求其说明定制团、会议团等整合定制服务业务构成、销售模式，各类业务实际开展方式、合同约定与代理的区别，总额法确认收入依据是否充分，同时说明整合定制服务业务收入确认方法是否与同行业公司存在差异，是否符合合同约定及企业会计准则规定等。

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