基小律说：
2023年4月14日，中国证券投资基金业协会（“中基协”）发布《私募基金管理人登记申请材料清单（2023年修订）》（“《新版登记材料清单》”），自2023年5月1日起施行，2022年6月发布的《私募基金管理人登记申请材料清单》（“《旧版登记材料清单》”）同时废止。
《新版登记材料清单》与旧版《登记材料清单》相比有哪些要点值得关注，快来跟基小律一起看看吧~
原文首发于2023年4月21日，好文建议多次阅读。
邹菁 谭力 | 作者
2023年4月14日，自中基协颁布《私募投资基金登记备案办法》（以下简称“《登记备案办法》”）以及配套指引后的1个多月后，为配合《登记备案办法》及相关配套指引实施，便利私募基金管理人及申请机构办理登记相关业务，中基协发布《私募基金管理人登记申请材料清单（2023年修订）》（以下简称“《新版登记材料清单》”），《新版登记材料清单》将随《登记备案办法》一同于2023年5月1日起施行，2022年6月发布的《私募基金管理人登记申请材料清单》（以下简称“《旧版登记材料清单》”）同时废止。本文旨在通过比较《新版登记材料清单》对《旧版登记材料清单》的主要变化，解读私募基金管理人登记的最新十四项关注要点，以期与各位读者进一步探讨。
关注要点一
《新版登记材料清单》删除《旧版登记材料清单》中的“实缴资本不足200万元的”，而是仅提及“实缴比例未达注册资本25%的”，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示的情况。
基小律提示：根据《登记备案办法》第八条第一款第一项规定，私募基金管理人的实缴货币资本应不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币，《登记备案办法》实施后申请机构的股东实缴出资义务将显著提高。
《新版登记材料清单》新增：提交全体员工劳动合同或劳务合同。并明确：（1）外籍员工、退休返聘员工可按要求提交劳务合同；（2）国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员应当按要求提交劳动合同或劳务合同、委派文件等材料。
基小律提示：新增内容与《登记备案办法》一致，全职员工的内涵及材料要求更加清晰。
关注要点三
《新版登记材料清单》新增：（1）明确租赁协议剩余租赁期自提请办理登记之日起计算不少于12个月；（2）注册地与经营地不在中国证监会同一派出机构辖区的，应当提交合理性说明材料。
基小律提示：新增内容与《登记备案办法》一致，强调办公地址的稳定性。
关注要点四
《旧版登记材料清单》对于商业计划书的要求为：“应包括投资类型、投资标的、如何募集、如何选择投资对象等，并详细说明基金产品的交易结构、资金来源及投出方式，并列出首只基金的产品要素表。”《新版登记材料清单》变化：（1）强调对“核心团队情况”的说明；（2）不再强制要求列出首支基金产品的要素表，而是要求说明“资金募集计划”、“投资方向”、“投资计划”。
基小律提示：申请机构可以根据自身情况更加灵活地确定商业计划书的结构和内容，首个落地产品的元素表可能并不需要匹配商业计划书。
关注要点五
《新版登记材料清单》新增提交下列情况的说明材料：（1）集团控制的私募基金管理人是否符合持续、合规、有效展业等相关要求，（2）集团控制的私募基金管理人的管理规模、运营情况、诚信情况以及集团的财务状况、诚信情况等；（3）业务风险隔离、关联交易管理和防范利益冲突等内控制度安排；（4）是否已建立与所控制的私募基金管理人的管理规模、业务情况相适应的持续合规和风险管理体系；（5）在保障私募基金管理人自主经营的前提下，对私募基金管理人的合规监督、检查的具体安排。
基小律提示：比《旧版登记清单》更进一步，对于同一机构、个人实际控制两家及以上私募基金管理人的，不仅应当说明设置多个私募基金管理人的目的、合理性、业务方向区别、避免同业竞争制度安排等，更需要审查集团现有私募管理人合规运作情况、业务风险隔离制度安排，同时强调集团下属私募管理人的自主经营，并需要集团对其日常进行合规监督检查。
关注要点六
《新版登记材料清单》关联方范围的变化：《新版登记材料清单》明确管理人的关联方范围依据《私募基金管理人登记指引第2号》（以下简称“《登记指引2号》”）第十八条确定。《新版登记材料清单》关联方范围将发生如下变化：（1）将旧版“持股20%以上的其他企业”变更为“持股30%以上的其他企业”，并明确担任普通合伙人的其他企业为管理人关联方，已在协会备案的私募基金除外；（2）将旧版“受同一控股股东/实际控制人控制”变更为“受同一控股股东、实际控制人、普通合伙人直接控制”，明确“直接控制”将意味着无需向下穿透披露间接控制的其他企业；（3）新增“受同一控股股东、实际控制人、普通合伙人直接控制的上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公司”。
基小律提示：相比于《私募基金管理人登记须知（2018年）》的关联方定义已发生重大变化。
关注要点八
《新版登记材料清单》新增：（1）申请机构成立不满一年的，应当提交最近一个季度经审计的财务报告；（2）出具审计或财务报告的相关会计师事务所应当经中国证监会备案。
基小律提示：建议申请机构在完成工商注册后立刻启动申请，如果超过3个月，将增加提交季度审计报告的成本。
关注要点九
根据《私募基金管理人登记指引第1号》（以下简称“《登记指引1号》”）第六条的规定，《登记备案办法》第八条第一款第三项规定的“直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额”，是指法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员均直接或者间接持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额，且合计实缴出资不低于私募基金管理人实缴资本的20%，或者不低于《登记备案办法》第八条第一款第一项规定的私募基金管理人最低实缴资本的20%。
《新版登记材料清单》新增：要求提供法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员出资材料，并相应删除《旧版登记材料清单》关于“人员稳定性材料”的要求。
基小律提示：提高了通过SPV间接出资的申报要求，要求提供SPV的验资报告或银行回单，SPV常见的有员工持股平台、实控人个人独资公司以及其他类型的公司等，如果通过SPV设立两层及以上嵌套架构的，需要提交两层架构的验资报告或银行回单，并需要进一步说明理由。
关注要点十
根据《登记备案办法》第九条第一款规定，私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人应当具备良好的财务状况；具有经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验，且相关经验不少于5年。《登记备案办法》第四十八条规定，私募基金管理人的实际控制权发生变更的，变更之日前12个月的管理规模应当持续不低于3000万元人民币。
《新版登记材料清单》新增：（1）要求提交材料说明实际控制人具备符合要求的工作经验和工作年限；（2）要求提交材料说明控股股东、实际控制人、普通合伙人的财务状况，其中自然人的负债情况的说明材料至少应当包括其个人征信报告，非自然人应当提交最近一年经审计的财务报告；（3）实际控制权发生变更的，要求提交变更之日前12个月的月均管理规模持续不低于3000万元人民币的说明材料；（4）控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更但未在协会完成变更手续，此时发生期间募集资金行为的，应当对此情形向投资者进行特殊的风险揭示。
基小律提示：《登记备案办法》对于实控人的要求大为提高，如系自然人，需要提交个人征信报告；如系非自然人，需要提交最近一年的审计报告，但会计师事务所未强制要求经证监会备案。
关注要点十二
《新版登记材料清单》对负责投资管理的高级管理人员的投资能力要求也发生了较大的变化：（1）私募证券投资基金管理人负责投资管理的高级管理人员应当提交最近10年内连续24个月以上的投资业绩材料，单只产品或者单个账户的管理规模持续不低于2000万元人民币，并相应要求投资业绩材料应体现月度管理净资产规模；（2）私募股权、创业投资基金管理人负责投资管理的高级管理人员应当提交最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元人民币，且至少应当有1起项目成功退出，或者其他符合要求的投资业绩（基小律注：其他符合要求的投资业绩暂未明确规定，有待中基协进一步明确）。
基小律提示：《新版登记材料清单》在《登记备案办法》的基础上，对于投资负责人投资业绩证明材料提出了更为严苛的要求：（1）投资业绩强调持续性，也即应满足最近10年内的连续24个月单只产品或者单个账户每个月的管理净资产规模持续不低于2000万元；（2）24个月内为2家及以上已登记私募基金管理人提交相同业绩材料的不予认可；（3）投资业绩证明材料应当加盖原任职机构公章。同时，对于法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表的相关工作经验和工作年限也一并提高了要求：（1）明确高级管理人员24个月内在3家及以上非关联单位任职的，相关工作经验不予认可；（2）要求提交相关工作经验和工作年限的证明材料，并同样要求加盖原任职机构公章。无论是对于投资负责人还是法定代表人、高管等均提高了门槛和证明材料的难度。
关注要点十三
《新版登记材料清单》新增：要求出资比例低于25%的非主要出资人从事小额贷款、融资租赁、商业保理、融资担保、互联网金融、典当等冲突业务的，应当提交相关主管部门批复文件。
基小律提示：对于非主要出资人从事冲突业务的，明确规定其需要取得相关主管部门批复，也即给予这类私募管理人一定程度的灵活性。
关注要点十四
《新版登记材料清单》新增：对于涉及（1）直接或间接出资人为自然人且与金融机构存在劳动关系，（2）控股股东、实际控制人为上市公司或上公司实际控制人，（3）控股股东、普通合伙人、实际控制人、法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表担任上市公司高级管理人员等情形的，要求出具并提交相关说明材料。
基小律提示：与《登记备案办法》要求一致，强调与金融机构、上市公司之间避免同业竞争、防范利益冲突。
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