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集团内金融交易，是跨国企业经营过程中的常见业务之一，包括集团内贷款、现金池、财务担保等多种形式。由于涉及金额大、时间跨度长，跨境关联企业间的金融交易成为各国税务机关的关注重点。我国“走出去”企业A集团，就曾因关联金融交易引发税务风险。
作者/彭旭峰
来源/中国税务报
我国A集团在境外注册成立了B公司，并在当地开展股权投资业务，收购了C公司的全部股权。同时，A集团境内成员企业为B公司提供贷款，B公司定期向该关联方支付利息。按照B公司所在地税收法律法规，财务费用的税前扣除比例为企业当年营业利润的30%。B公司在限额内进行了税前扣除。当地税务机关认为，根据经济合作与发展组织（OECD）关于金融交易的相关标准，A集团成员企业为B公司提供的借款应为投资款，不得在企业所得税税前扣除。最终，B公司补缴了税款并缴纳了滞纳金。
审核重点
根据OECD相关指南的要求，税务机关在开展金融交易转让定价审核的过程中，不仅需要确定贷款合同约定的利率是否同独立交易利率保持一致，而且需要确定以贷款形式提供的资金，其实质是否为其他类型的款项支付，尤其要关注是否为权益资本出资。
在界定资金性质的过程中，税务机关会结合合同条款、功能分析、金融工具特征、经济环境和商业策略等多个条件，综合考量集团内贷款的实际情况，进行整体的风险功能分析，再做出最终的判断，认定相关资金的性质。具体来看，税务机关会重点考虑借款实体的债务和股权比例，与作为独立实体在相同或类似情况下经营时，可能存在的比例是否一致；是否存在贷款远远超过企业资本中的其他投资形式，并与公司可变现资产严重不匹配的情况。
关联金融交易的合理性，也是税务机关审核的重点。此时，税务机关通常关注贷款条件是否与非关联交易的贷款相同，重点关注是否存在确定的还款日期，支付利息的义务，强制支付本金和利息的权利，支付利息的来源，财务契约担保的情况，资金接收方从非关联借贷机构取得贷款的能力等情况。需要注意的是，在应对税务机关检查的过程中，企业如果无法充分证明关联金融交易的合理性，税务机关可能会否定金融交易的实质并进行特别纳税调整。
合规思路
结合A集团的案例来看，独立交易原则始终是各类关联交易须遵循的准则。跨国企业在开展关联金融交易的过程中，需要将交易方视为独立企业，明确各方的风险和功能，以此为基础确定转让定价方法，进行合理的可比性分析，最终确定集团内的独立交易价格，进而降低跨境关联交易风险。
在合同签订环节，如果是独立企业之间开展金融交易，双方通常会在书面协议中明确规定交易条款和条件。条款体现的是双方利益，对交易双方均有约束力。关联企业之间的合同安排可能相对简单，利益分歧更多是通过集团内部的控制关系来解决，合同条款存在单方面倾斜的情况。因此，建议跨国企业在签订关联金融交易时，基于独立交易原则签订明确且合理的合同条款，避免因条款不清晰引发税务风险。
同时，企业在制定跨境关联金融交易安排时，应充分考虑当地税收法律法规对关联金融交易的规定。根据OECD税基侵蚀和利润转移第四项行动计划的成果，限制跨国企业利用利息扣除和其他款项支付实现税基侵蚀的主要方式，是设定固定扣除率规则，将允许实体扣除的净利息费用和息税折旧摊销前利润（EBITDA）的比率，控制在10%—30%。目前，西班牙、荷兰等国家已在国内法中增加了相关规定，企业需要予以关注。
需要注意的是，各国税务机关通常对跨境关联交易信息披露有较为明确的规定，主要遵循的规则是OECD提出的三层标准结构，包括主体文档、本地文档和国别报告三类。不过，各国对披露时间有不同要求，对重要性水平、文件保存、更新频率等方面的要求也存在差异。跨国企业需要根据投资国的具体要求，合规做好信息披露工作。
争议解决
在接受境外税务机关针对金融交易转让定价的调查过程中，如果跨国企业对境外税务机关提出的调整结果有不同意见，既可以通过司法程序解决争议，也可以与中国税务机关取得联系，寻求业务支持或启动相互协商程序。
2023年10月以来，依托国家税务总局推出的“税路通”跨境税费服务品牌，各地税务机关结合当地实际打造了子品牌。以宁波为例，宁波市税务局通过“税路通·甬相伴”子品牌积极开展跨境税费服务，企业在开展境外业务的过程中如果遇到跨境涉税争议，可以寻求主管税务机关的帮助。税务机关会依托国内、国际法律救济渠道，帮助企业解决跨境涉税争议。
如果跨国企业投资国与我国签订了税收协定，且企业接受的特别纳税调整会造成双重征税的情况，企业可以申请启动相互协商程序，由我国税务机关与境外税务机关开展协商，化解争议。
文章来源
讲解涉税知识·剖析税收政策
本文刊登于2025年1月3日《中国税务报》B4版税费政策专刊，更多税收资讯可订阅《中国税务报》税费政策专刊。供稿：海曙税务，图片来源网络。编辑：李一园 徐王健。转载请注明出处：中国税务报。
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