最高法明确：以出资加速到期起诉股东对公司债务承担责任的，无需入库直接判赔（法答网+最新案例）

文摘 2025-01-24 22:20 宁夏

公司的债权人能否以出资加速到期为由起诉未履行出资义务的股东直接向债权人清偿？近日最高人民法院给出了答复。

来源 | 最高人民法院精选答问（2024年8月29日发布）

问题：债权人以出资加速到期为由提起诉讼的，能否请求未履行出资义务股东直接清偿？

答疑意见：对于股东出资责任的实现方式，新旧公司法均未明确股东可以向债权人直接清偿。原公司法司法解释根据原合同法及其司法解释关于债权人代位权的规定，规定股东可以向债权人直接清偿。民法典第五百三十七条就债权人代位权规定了“由债务人的相对人向债权人履行债务”，明确放弃“入库规则”。

股东对公司的出资责任，属于对公司应承担的侵权之债，在公司未行使其债权时，公司债权人代位行使权利，与民法典关于代位权的规定相一致。尽管民法典相对于公司法属于一般规定，公司法如有特别规定应优先适用公司法。但公司法对此未规定或规定不明确，应依据民法典规定，这也符合立法法规定及民法适用方法的基本原理。

在认缴出资加速到期情况下，是否因具特殊性而应区别对待？

首先，出资加速到期本质上还是公司所享有的“债务人丧失期限利益的债权”，这与到期债权无实质区别。

其次，尽管加速到期情况下公司基本已濒临破产，甚至已具备破产条件，直接清偿有对其他债权人不公之嫌。但股东出资责任加速到期无非是股东对债权人承担出资不足补充赔偿责任的一种特殊情形，即便是出资缴纳期限已届至，进行直接清偿也同样面临着上述问题，故无实质理由加以区别。

第三，就公司个别债权人利益和整体债权人利益的平衡方面，在公司未进入破产程序的情况下，向个别债权人清偿，并不妨碍其他债权人申请公司破产，也不妨碍公司自身申请破产。一旦申请破产，未届出资缴纳期限的股东即应将其出资归入债务人财产，实现所有债权人公平清偿。

第四，如果不允许直接清偿，债权人考虑到在诉讼中付出诉讼费、保全费、律师费等成本，便无动力提起诉讼要求股东承担出资责任，导致公司法赋予债权人的请求“股东提前缴纳出资”诉权弱化或虚化。

第五，如果按归入公司思路，债权人在请求股东向公司履行出资义务的同时，请求对该公司债权诉讼保全，在执行中同样可以达到直接清偿之效果，无非是让债权人更费周折而已。面临这种情况，其他债权人还是要靠执行分配或申请破产来维护自己的权益，与归入公司的情况下所能采取的救济手段也无二致。

需要说明的是，从法律适用而言，由于新公司法对该问题无明确规定，目前仍应按《九民会议纪要》精神判令股东向债权人直接清偿。新公司法发布后，对股东出资加速到期情况下债权人是否能够直接受偿存在截然相反的两种观点，在新公司法司法解释起草过程中将广泛征求各方面的意见，特别需要征求立法部门意见，以确保司法解释与立法精神保持高度一致。新公司法司法解释制定后，此类案件应根据新公司法司法解释办理。

咨询人：河北省高级人民法院民二庭陈振杰

答疑专家：最高人民法院民二庭丁俊峰

▍相关案例

上海市松江区人民法院

民事判决书

（2024）沪0117民初20186号

原告：闫某

被告：张某1、某某公司1

法定代表人：张某2，执行董事。

原告闫某与被告张某1、某某公司1（以下简称某某公司1）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2024年9月12日立案后，依法适用简易程序（小额诉讼），并于2024年11月4日公开开庭进行了审理。原告闫某的委托诉讼代理人聂某到庭参加诉讼。被告张某1、某某公司1经传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

原告闫某向本院提出诉讼请求：判令二被告对松劳人仲（2024）办字第812号仲裁调解书所确认的18,390.80元债务承担补充赔偿责任。事实和理由：因案外人远丰诚商软件技术（上海）有限公司（以下简称远丰公司）拖欠原告劳动报酬，原告取得执行依据后向本院申请强制执行，远丰公司应支付原告18,390.80元。2024年6月13日，本院作出（2024）沪0117执3231号民事裁定书，以被执行人暂无财产可供执行为由，终结了本次执行。原告通过企业信用信息公示系统查询了解到二被告系远丰公司股东且未实际缴纳出资，由于远丰公司已经具备破产原因但未申请破产，故两被告应在各自未出资本息范围内对上述债务承担补充赔偿责任，故诉至法院。

被告张某1、某某公司1未作书面答辩且未提供证据。

本院经审理查明事实如下：

原告作为申请人与某某公司3因劳动报酬事宜发生争议，某某委员会于2024年2月29日作出松劳人仲（2024）办字第812号调解书，调解书载明：远丰公司支付原告18,390.80元，分别于2024年3月28日、4月28日、5月29日前分三笔每次支付6,130.80元，如任何一期到期未支付，申请人可向法院申请全部强制执行。

本院于2024年6月13日作出（2024）沪0117执3231号执行裁定书，裁定书载明：原告等与远丰诚公司仲裁案件，某某委员会作出松劳人仲（2024）办字第754号、松劳人仲（2024）办字第371号、松劳人仲（2023）办字第5497号、松劳人仲（2024）办字第754号调解书已发生法律效力。该生效法律文书确定：某某公司3……支付原告18,390.80元……因义务人远丰公司未按生效法律文书的规定履行义务，权利人……原告向本院申请执行。本院于2024年4月18日立案执行，责令被执行人限期履行上述义务，并承担执行费652元及依法应支付的迟延履行利息……经与申请执行人联系，本院已告知本案的执行情况、财产调查措施、被执行人的财产情况、终结本次执行程序的依据及法律后果等，申请执行人在指定期限内不能向本院提供被执行人的可供执行财产线索，同意终结本次执行程序。本院认为，经穷尽财产调查措施，本案被执行人暂无财产可供执行，故无继续执行的条件，应终结本次执行程序。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百一十七条规定，裁定如下：终结本次执行程序。

本院另查明，远丰公司于2021年2月24日设立，注册资本为1,000,000元，张某1（持股49%，490,000元）、某某公司1（持股51%，510,000元）为公司股东，出资时间为自公司成立之日起30年内缴足。远丰公司2021、2022年度报告均显示，张某1、某某公司1的实缴出资额、实缴出资时间均为空白。

以上事实由原告提供的调解书、执行裁定书、某某企业内档、年股报告及当事人的当庭陈述予以佐证。

本院认为，本案的主要争议焦点为未届出资期限的股东出资应否加速到期。股东依法享有期限利益，但公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产的，股东的出资加速到期，债权人有权要求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。本案中，原告的债权经松劳人仲（2024）办字第812号调解书确认，远丰公司作为被执行人，在法院穷尽执行措施后无财产可供执行，两被告亦未举证证明远丰公司尚具有清偿能力或其已实缴全部出资，故本院认某某公司2已具备破产原因，但远丰公司至今未申请破产，从保护债权人权益的角度出发，远丰公司的股东不再享有认缴出资的期限利益，原告有权要求股东在尚未出资范围内对远丰公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。两被告经传票传唤，未到庭参加诉讼，视为放弃相应的诉讼权利，对此产生的法律后果，应由其自行承担。

据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条第二款、2018年《中华人民共和国公司法》第二十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条的规定，判决如下：

一、被告张某1于本判决生效之日起十日内在490,000元范围内对远丰诚商软件技术（上海）有限公司在松劳人仲（2024）办字第812号调解书中不能清偿的债务向原告闫某承担补充赔偿责任；

二、被告某某公司1于本判决生效之日起十日内在510,000元范围内对远丰诚商软件技术（上海）有限公司在松劳人仲（2024）办字第812号调解书中不能清偿的债务向原告闫某承担补充赔偿责任。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费10元，由被告张某1、某某公司1负担（于本判决生效之日起七日内交付本院）。

本判决为终审判决。

审判员　程勇跃

二〇二四年十一月六日

法官助理　沈　韵

书记员　沈　韵

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