本周一，香港虚拟资产行业再爆新热点：香港数字银行ZA Bank（众安银行）在其App内向零售用户推出虚拟资产交易功能。尽管目前ZA Bank仅提供以美元和港元购买BTC、ETH两个虚拟货币种的买卖，且按信息来看，该交易功能当前仅面向香港本地的零售用户，但这一步无疑是传统金融机构迈向更广泛的虚拟资产市场的一大步。
回顾虚拟资产市场发展历程，以美国华尔街为代表的传统金融早就参与这一风口。但由于传统金融与加密行业天然的壁垒问题，金融机构的参与路径相对保守且高度依赖现有金融架构。
2024年上半年的小牛市，主要原因之一就是BTC现货ETF的开放，从BlackRock到富达（Fidelity），多家金融巨头均已参与其中。其实早前，部分金融机构就已经提供比特币、以太坊的期货ETF产品，比如2021年美国首个获批的比特币期货ETF ProShares Bitcoin Strategy ETF。并且，ETF也并不是虚拟资产诞生后的金融产物。相反，传统金融机构通过ETF将虚拟资产纳入了当下的投资玩法中。也因此，监管机构早已建立了一套针对ETF发行的合规要求，比如发行机构必须持有特定牌照（资管类、证券交易类以及托管牌照），发行的ETF产品也必须受到证券监管机构的严格审核。OTC（场外交易）服务是虚拟资产市场中较早被传统金融机构采纳的一种模式。通过OTC服务，金融机构可以帮助客户绕过公开市场的高波动性风险，以更可控的方式完成大额交易。诸如高盛、摩根士丹利等金融巨头，早在2020年就为高净值客户和机构投资者提供了比特币等加密货币的场外交易服务。与ETF类似，OTC服务也受到部分国家及地区，比如新加坡的监管机构的严格监督，尤其是在资金来源、交易透明度和合规性方面。提供OTC服务的金融机构通常需要满足牌照资质的要求，严格执行KYC（了解你的客户）和AML（反洗钱）政策，并且交易双方的合约内容、资金流向等需要接受监管部门的审查。托管服务是虚拟资产市场发展中不可或缺的一环，也是传统金融机构最早涉足这一领域的核心业务之一。其核心逻辑是为客户提供安全、合规的虚拟资产存储解决方案，解决个人投资者无法有效管理钱包和私钥的痛点。与前两个玩法不同的是，银行可以成为托管服务的主要提供者，比如2021年，纽约梅隆银行（BNY Mellon）率先推出虚拟资产托管服务。同样，托管服务的提供机构也离不开牌照、KYC和AML政策的合规要求。另外，作为资产保管人，技术保障和资产分离也尤为重要，是托管机构必须要满足的条件。随着虚拟资产市场的不断发展，托管服务的功能也在扩展。许多托管机构开始为客户提供抵押借贷、交易撮合等增值服务，使其从单一的存储功能，逐步转变为支持多元化金融服务的平台。比如梅隆银行与其他金融科技公司合作，将托管服务与资产管理功能整合，为客户提供了包括交易撮合和清算在内的一站式解决方案。可以发现，传统金融机构布局虚拟资产行业的玩法万变不离其宗，虽然保证了合规性，降低了虚拟资产交易市场原生的高风险，但终究因其不够灵活，未能全面覆盖市场中最庞大的散户群体。据Crypto.com 2024 年市场报告显示，全球虚拟资产持有者已达到5.62亿，其中亚洲地区持有者数量从2.68 亿增至3.26亿，增长率高达21.8%。然而，散户的投资行为表现出更加灵活，需求也更为多样化的特征。他们关注的是投资门槛的降低、交易的便捷性以及实时响应市场波动的能力，而这些需求往往超出了传统金融机构原有模式的设计范围。因此，如何在保持合规性的同时，为这一庞大的市场提供更灵活、多样的产品和服务，已成为传统金融机构探索虚拟资产布局的下一个关键方向。不过目前，这些金融机构通常选择花费大量成本，搭建自己的虚拟资产原生平台，比如摩根大通的Onyx、汇丰的Orion和高盛的Sachs DAP。作为全球金融中心，香港对于虚拟资产交易的态度正在经历深刻的转变。从过去的观望与谨慎，到如今明确推出监管框架，香港已经成为虚拟资产市场的重要试验田。香港证券及期货事务监察委员会（SFC）自2023年起全面实施虚拟资产交易平台的持牌制度，为传统金融机构参与虚拟资产市场提供了清晰的合规路径。在这一监管框架下，香港传统金融机构并没有局限于单纯的观望，而是开始主动探索与虚拟资产市场的融合。与其他地区依赖传统模式的参与方式不同，以老虎证券、胜利证券以及ZA Bank为代表的香港传统金融机构采取了一种更为直接的玩法：直接与持牌交易所HashKey合作，快速为用户提供虚拟资产交易服务。这种模式既符合监管要求，又帮助券商在低风险的环境中快速切入市场。时间回到2024年11月25日，ZA Bank宣布推出虚拟货币零售交易服务。同一时间，香港最大的持牌虚拟资产交易所HashKey Exchange宣布推出HashKey Pro，指出该产品正是这些金融机构为用户提供虚拟资产交易的底层解决方案。根据当前媒体披露的相关内容，曼昆律师窥见这一玩法的底层逻辑：HashKey Exchange将虚拟资产交易功能打包开发成一个组合模块，通过API接口供金融机构集成。当客户通过金融机构的入口参与虚拟资产交易时，本质上TA的交易行为都在后台的HashKey Exchange上发生，包括交易、清算以及托管。其实，这一模式在此前HashKey Exchange与传统券商的合作中已经有所体现——通过Omnibus账户模式，传统券商能够在单一账户中集中管理所有客户的虚拟资产交易。券商或银行以主账户持有人的身份，代表客户在HashKey Exchange进行交易和清算。这种模式不仅降低了传统金融机构进入虚拟资产市场的技术和运营门槛，还通过持牌交易所的合规背书，为交易安全和透明度提供了强有力的保障。以胜利证券为例，通过与HashKey Exchange合作，该券商在短时间内为其用户开放了比特币和以太坊的交易服务。根据HashKey Exchange数据显示，截至2024年10月末，其Omnibus经纪业务的总交易量已突破39亿港元，月增长率高达58.3%，表明了该合作模式的可行性与需求量。与此同时，在曼昆律师看来，传统金融机构与持牌交易所合作的模式，既解决了传统金融机构在技术开发上的挑战，也满足了香港证监会（SFC）对合规的严格要求。通过将虚拟资产交易的核心功能外包至持牌交易所，传统金融机构可以有效降低牌照申请及合规管理的成本负担。根据香港的监管框架，金融机构如需独立提供虚拟资产交易服务，必须满足严格的合规要求以及在技术层面确保资产托管的安全性。而通过与持牌交易所合作，这些传统金融机构则无需独立申请更多的金融牌照。
比如香港首家虚拟银行ZA Bank，于2019年3月27日获得香港金融管理局颁发的虚拟银行牌照。2022年1月，ZA Bank成为香港首家获得证券及期货事务监察委员会（证监会）第1类（证券交易）牌照的虚拟银行；再比如胜利证券。这家综合型券商持有香港证券及期货事务监察委员会（SFC）颁发的多项牌照，包括1号、2号、4号、6号、9号，同时今年，胜利证券顺利升级9号牌，被允许管理投资于虚拟资产比例超过10%的投资组合。
而按曼昆律师此前发表的一篇文章《香港运营虚拟货币交易所，到底需要什么牌照？| 曼昆Web3普法》，如果想提供虚拟资产交易服务，机构还需要持有1号、7号牌照以及符合AMLO要求。但为什么根据香港SFC最新数据显示，这些传统金融机构并未申请其它额外牌照呢？
原因就在于，他们选择与持牌交易所合作，有交易所提供交易服务，他们更多是充当管理人身份——持牌交易所如HashKey Exchange，本身已经满足香港证监会的所有合规要求，因此为合作机构提供标准化解决方案时，形成了“合作即合规”的模式，不仅免去了传统金融机构自行建立合规体系的繁琐步骤，还可以依托持牌交易所成熟的技术和管理经验，实现合规与效率的平衡。
在成本方面，这种合作模式同样具备优势。相比自行开发技术系统并维持合规所需的长期投入，与持牌交易所合作的前期成本更低，且运行模式更为灵活。以HashKey Pro为例，其Omnibus解决方案允许金融机构以模块化方式按需选择服务功能，不仅降低了初始投入，还减少了不必要的技术冗余。曼昆律师认为，随着全球虚拟资产行业的迅速发展，传统金融机构对虚拟资产的态度正从谨慎观望转向积极布局。在这一历史性变革中，谁能率先完成布局，谁就将掌握未来金融竞争的制高点。此次ZA Bank与HashKey的合作，不仅为香港散户提供了参与虚拟资产交易更为便捷和灵活的途径，更是也为香港、亚洲乃至全球传统金融机构提供了清晰的实践指引——通过这一“合作即合规”模式，传统金融机构不仅在合规性与运营效率之间实现了平衡，还能更深度地与虚拟资产生态融合，完成历史性转型。*本文为上海曼昆律师事务所的原创文章，仅代表本文作者个人观点，不构成对特定事项的法律咨询和法律意见。欢迎更多Web3从业者投稿、爆料。如需转载及法律咨询，请添加客服：mankunlvsuo。
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