双12,给你推广告的可能不仅是各个店铺,还有可能是加密货币基金。对,你没看错,就是加密货币基金。
▲图源吴说
根据知名Web3媒体吴说的报道,该广告出现在部分用户的支付宝首页,并且广告中直接使用了关键词“加密货币”。点进去后,实则是华宝海外科技(QDII-FOF-LOF)C,一支合规投资境外资产的基金。另外,也有其他用户指出,支付宝内还存在其他类似的基金广告,比如国富全球科技互联混合(QDII)人民币A。
看到这则新闻,曼昆律师第一反应,这不是巧了吗?前几天,咱刚写了一篇有关QDII的文章《Web3律师:中国投资者能否通过QDII合法投资加密资产?》,现在就来了国内所谓的加密货币基金,难不成“顶风作案”?那也太大张旗鼓了!
于是,出于好奇,曼昆律师检索了这两个“加密货币”基金的相关资料。
目前,国富全球科技互联混合(QDII)人民币A的资料并未显示其投资加密货币相关企业或基金,前10股票持仓多为传统科技,稍有关联如Meta、英伟达,但也并未有直接关系表明与加密货币挂钩。华宝海外科技(QDII-FOF-LOF)C的资料,则有部分投资与加密货币挂钩。因此本文主要以华宝海外科技(QDII-FOF-LOF)C为例进行分析。
两支基金真的合规吗?
先说结论:真的合规。
首先,从QDII制度来看,华宝海外科技(QDII-FOF-LOF)C的投资路径符合我国监管框架下的合规要求。QDII(合格境内机构投资者)是我国于2006年推出的一项制度,允许境内投资者通过特定渠道参与海外资本市场投资。其投资范围包括股票、债券、基金等经监管批准的有价证券,同时受到外汇管理局和证监会的严格审查。
也就是说,无论他们投资的是海外股票,还是海外基金,只要在批准的投资范围内,且符合我国的相关规定,则为合规。当然,曼昆律师也相信,作为国内一哥的支付宝,总不可能上架不合规的基金。
那么问题来了,这支基金既然明确包含“加密货币”的字眼,又如何做到不触碰国内政策红线呢?要知道,加密货币的投资可不在我国合规合法的投资范围内。
答案就在于它采用了“套娃式投资”。所谓套娃式投资,就是通过层层嵌套的投资方式,规避政策限制。
从华宝海外科技(QDII-FOF-LOF)C的Q3报告中,我们可以发现,该基金的前10投资标的有5个是ARK ETF。其中,有3个ARK ETF包含区块链相关的持仓。简单粗暴理解就是,华宝海外科技(QDII-FOF-LOF)C投资了ARK ETF,ARK ETF投资了Coinbase和Ark 21Shares BTC ETF。
这么一来,华宝海外科技(QDII-FOF-LOF)C避免了直接持有加密货币,而是通过投资合法合规的ARK ETF实现了间接敞口。这种模式严格遵循了QDII的合规要求:ARK ETF是经过美国证券交易委员会(SEC)批准的合法基金,其持仓资产(如Coinbase和Ark 21Shares BTC ETF)同样受到境外监管机构的规范。通过这种“套娃式”的投资路径,基金管理人在实现对加密资产间接参与的同时,也规避了我国法律对于直接投资虚拟货币的限制,可以说是既符合法规,又充分利用了国际市场的投资机会。
至此,中国投资者迎来了第一个“投资加密货币”的基金。
然而,曼昆律师又有了第二个疑问:虽然基金并未直接持有/投资加密货币,但这种打着“加密货币”投资的广告真的没问题吗?毕竟防范加密货币炒作,可是我国长期以来的政策。
广告有没有合规的问题?
虽然四舍五入,华宝海外科技(QDII-FOF-LOF)C确实通过投资ARK ETF间接投资了部分加密货币相关资产,但根据其Q3报告显示,该基金仅有4.93%投资于Coinbase,2.98%投向Ark 21Shares BTC ETF。从投资比例来看,真的是少得可怜了。另外,国富全球科技互联混合(QDII)人民币A的前10的投资标的中,也未发现与加密货币强相关的资产。所以,这两支基金到底是不是“加密货币”投资基金,有待商榷。
然而,在流传的支付宝页面的广告截图上,却直接打出“加密货币飙涨,10元起投”等宣传语,给人一种该基金以加密货币为核心投资标的的错觉。这种广告表述显然放大了加密资产在基金投资组合中的占比,有可能误导投资者对基金投资内容的理解。
根据我国《广告法》相关规定,广告宣传需真实准确,不得对产品或服务的关键属性进行夸大或误导。结合两支基金的实际投资比例,这样的宣传措辞是否构成虚假宣传,显然值得平台、广告投流以及基金方的更多关注。
另外,我国政策一贯对加密货币保持高压监管态度。《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》中明确提出,互联网企业不得为虚拟货币相关业务活动提供网络经营场所、商业展示、营销宣传、付费导流等服务。而此次广告直接出现“加密货币飙涨”“立即上车”等关键词,容易被解读为涉及加密货币的价格炒作,或引导投资者对加密货币市场产生投机性期待。
尽管两支基金的广告并非直接推销加密货币,但以加密资产作为卖点并进行突出宣传,仍有可能触碰政策红线。因此,曼昆律师需要特别提醒,好不容易本身业务合规了,别因为广告营销的潜在问题造成更多连锁反应,得不偿失。
QDII能提供加密投资?
最后,让我们回到一个核心问题:QDII这种方式,能为我们中国内地投资者提供加密投资的机会吗?在此前的文章中,曼昆律师给到的结论是:理论上存在可能性,但现实中充满困难和限制。
首先,QDII的机制确实为国内投资者提供了一扇通向海外市场的合法窗口,但这并非是完全敞开的“门”。QDII的投资范围必须经过中国证监会和外汇管理局的严格审查,即便是海外合法的比特币ETF或信托产品,也未被明确允许纳入QDII的投资标的。这背后也是因为我国对加密资产的政策长期保持严格监管的态势——加密资产的匿名性很容易被用于被洗钱、非法集资、市场操纵等风险,同时可能对外汇流动和金融稳定产生冲击。因此,在现行监管框架下,直接通过QDII投资加密资产的可行性微乎其微。
其次,QDII的设计理念倾向于稳健投资,这与加密资产市场的高波动性格格不入。举个例子,近两天比特币突破10万美金后迅速掉破93000美金,随后又反弹回10万美金。这种市场特性对QDII的风险管理提出了极高要求,同时也让金融机构在设计相关产品时面临巨大的政策和运营压力。而在QDII额度本就供不应求的情况下,机构显然更倾向于将额度分配到传统资产类别,而不是高风险的加密资产。
最后,即便是通过QDII间接投资加密资产,例如华宝海外科技(QDII-FOF-LOF)C通过ARK ETF的“套娃式”投资实现了部分加密资产敞口,但实际上投资比例极低。对于期待“加密投资”的用户而言,这个比例可以说是聊胜于无。尽管这种操作在法律上合规,但并未真正满足投资者对加密资产直接投资的需求,更像是一种市场热点的“蹭流量”操作。
曼昆律师总结
通过QDII投资加密资产,理论上是中国投资者探索全球市场的一条合规路径,但现实中的政策限制和机构顾虑让这条路困难重重。对于期待真正参与加密市场的投资者来说,当前的QDII模式更像是“隔靴搔痒”。未来,当政策更加明朗且市场进一步成熟时,QDII或许能提供更多机会,但在现阶段,这仍然是一个未解之题。
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