1948年辽沈战役中，东北野战军主力进攻锦州，以形成“关门打狗”的态势，一举歼灭东北地区的国民党军。
当时锦州地区的国民党守军约10万人，依照先前的守城经验，国军认为如此多的兵力依托防御工事不至于很短时间内就被歼灭。
于是在命令锦州的范汉杰坚守之际，老蒋又亲自施压调兵，令沈阳的卫立煌调出廖耀湘部为西进兵团；并令华北的傅作义出兵支援东北，汇合葫芦岛的守军和山东开来的援军，共同组成东进兵团。
这两大兵团总计有20余万人，且大都为国民党军在东北、华北的精锐机动部队。
相较于距离战区较远的西进兵团，东进兵团其实离锦州核心战场非常近，所以一定要在锦州解放前将敌东进兵团牢牢拖住。
东北野战军以第4纵队、第11纵队以及两个独立师部署在东进兵团方向，具体防守主要阵地的为第4纵队。
该纵队为东野主力纵队之一，下辖有第10师、第11师、第12师，辽沈战役前总兵力为4万余人，但在塔山阻击战前的战斗中有一定的伤亡。
国民党军东进兵团的序列内有来自多个军的11个师，其中主要进攻的部队为第8师、暂编第62师、独立第95师、第151师、第157师。
这些攻击部队都有较强的战斗力，其中第8师为美械师、暂编第62师为新6军扩编重建的部队、第151师和第157师是从华北开来、实力相对完整的粤系部队。
而实力最完整的则是独立第95师，该师自解放战争以来还从未遭到过重大打击，号称在华北战场没有丢过一挺机枪。
因为战损很小，所以该师保留了非常多的老兵，战斗力很强；而且这个师组建时有西北马家军的成分，具有一定的近战能力。
另外因为由于第95师老长官罗奇（督战官）的因素，该师虽然不是美械师，但也得到了武器加强，配备有较多的冲锋枪和机枪。
一方面武器不差，另一方面老兵又多；再加上该部未曾遭遇重大打击，士气很高，所以独立第95师成为了塔山阻击战时，东进兵团进攻力最强的部队。
在10月13日该师第一天上阵时，便猛冲塔山我军阵地
这一天是整个塔山阻击战时最危险的一天，也是我军阻击部队在作战期间唯一伤亡超过1000人的一天。
当然，13日的仗也不是独立第95师一个师打的，但该师为进攻主力还是没问题的。
大家看大决战时会觉得独立第95师那样的密集阵型不正好是活靶子吗？为何该师的猛攻还会造成危险呢？
因为电影中的密集队形是艺术夸张，真实历史上独立第95师采取的是多个波次的突击队冲锋。
由于塔山之战时，国民党军的进攻出发地其实距离我军阵地很近，还有高地为掩护，所以实际的冲锋距离很短；这种波浪式的集团冲锋是很有威胁的，而且它的突击队加强了自动火力，一旦冲到我军阵地上，就会比较麻烦。
因此10月13日的仗打得相当残酷，但我军硬是将独立第95师这种凶猛的势头给压了下来。
其中既离不开我军一线部队的顽强近战，也离不开后方炮兵对敌后续梯队的打击。
因为独立第95师的这种搏命冲击战术，关键还是为后续梯队打开突破口，可其后续梯队被我炮兵打乱，前方的冲锋队又被不断消灭于阵前，就相当于破掉了它的看家本领。
经过一天的血战，该师看打不动塔山我军，而且自己还伤亡惨重，瞬时士气就低了好多。
到第二天的进攻时，我军做出了针对性调整，再次重创了独立第95师，且双方伤亡逐渐拉开。
到第三天该师实在没办法了，决定实施偷袭作战，结果直接被我军截断了退路；前方突击部队进退不得，最终上百人战场投降，成为了我军阻击部队的俘虏。
要知道阻击作战一般多是杀伤敌人，而很少能抓到俘虏，塔山阻击战却能抓到敌人大约一个营数量（570人）的俘虏，由此可见敌军被打得多么狼狈。
独立第95师参战的第3天（最早的2天战斗，独立第95师没赶上，12日这一天又在休整和看地形），也就是10月15日，这一天锦州解放，塔山阻击战胜利完成任务。
而在这短短三天的作战中，独立第95师就被打残，据参战国民党军军官回忆，该师的3个团打得只剩下了1个团。
不过这是通俗说法，按照战后罗奇汇报的情况称，这一仗是打光了两个团的连、排、班长，而士兵方面则损失了大约5个营，因此全师只能缩编成4个营（注：一个团辖3个营，一个师辖3个团9个营，这里所说的营指步兵营）。
为此罗奇不仅要申请一个团的补充兵，还要独立第95师开回华北继续整补，可见该师的伤亡之大。
另外由于东野部队统计战果非常严格，塔山阻击战的实际杀伤战果可能比战报中的数据还要大些。
