《新公司法》第 88 条不溯及既往后，已经转让未届缴纳期限股权的股东并不当然免责
——结合最新案例再议股东责任
/ 侯小兵
天津东方律师事务所联合创始人 /
2024 年 12 月 31 日，在 24 年最后一天的日子里，收到了法院电子送达的胜诉判决。该判决很有可能就是《新公司法》颁布后，天津市法院系统关于未届缴纳期限而转让股权的股东是否承担责任的第一判例。因为原告起诉的时间就是在《新公司法》刚颁布后的 7 月中旬。如果确实如此，那应该是自己律师生涯值得庆幸和记录的一次判决。
随着最高院关于《新公司法》第 88 条的效力不能溯及既往的解释出台，自己结合案例的实际情况，也进行了大胆的预测，包括其中所想到的几点理由。通过判决书中的说理部分，也印证了自己的想法。作为未届缴纳期限而转让股权的历史股东（简称历史股东），并没有承担公司经营时的债务。同时，该判决又引发了自己另外的思考，《新公司法》第 88 条不溯及既往后，历史股东是否就不承担任何责任？下面结合案例进行简单论述。
一、公司注销后，原本属于公司的债务，历史股东是否承担责任
二、历史股东的转让行为发生在 2024 年 7 月 1 日以前，责任如何承担？
东方律师 侯小兵
2025年1月1日
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