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来源：信披一点通(ID:xinpi2016)
原创：信披一点通
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烧脑题。
认为不是的辩方：为了掩盖资金占用之实，必然会对财务报表进行美化处理，不美化那不就看出来了吗？其他应收款越来越大，还有很强的波动性，早晚会被问。所以扔到存货、在建工程、其他非流动资产……或者根本就不在账面上体现，需要解释的话，早期打个马虎眼、会计师也配合一下说“啊，我看不穿！”还是能混过去的。因此，资金占用的违规行为与虚假记载是同一来源，不能罚两遍，否则违反“一事不二罚”。认为是的辩方：财务数据、定期报告是影响投资者决策的重要依据，你记得不准、或者胡记，损害了投资者的权益，应予以处罚，虽然是同一溯源，但最终是两种表象，均应被处罚，资金占用未披露属于重大遗漏，财务报表胡记是虚假记载。两种结果截然不同，最大的不同点是处罚金额。就好比你去DQ点冰激凌，抹茶的味道刚刚好，双倍抹茶就很苦了。在没有官方结果的前提下，大家一般喜欢看别人怎么做。嗯，鲁迅也是这么说的：“世上本来没有路，路都是前面倒下的人趟出来的。”处罚和不处罚，又像鱿鱼游戏，前面人挂了的那块砖你肯定就不能踩了。至于自己下一步要踩的会不会有问题，那只能综合内外部压力、实际情况、自己能不能提前解决、中介还能不能抬庄……各种复杂的问题统筹考虑。没有最好的解决方式，只能选最不坏的。嗯嗯，找几个今年的案例吧。往年的时间久远不说，今年不也发了很多新规吗？所以看案例跟吃饭一样，咱得吃新鲜的。案例体现的导向具体自己体会，本文不再点评。2020年3月至2022年12月,南卫股份将其从银行获取的贷款经由供应商常州市毕升印务厂、常州市塑料彩印有限公司等中间方转至李平、实力电源、禾目乐影等关联方，导致南卫股份发生关联方非经营性资金占用,合计33,600万元。其中，2020年3月23日南卫股份发生资金占用1,000万元,占公司2018年经审计净资产的1.80%,达到临时报告披露标准，南卫股份未及时披露，对后续发生的资金占用也未及时披露。2020年3月至2022年6月，南卫股份发生关联方非经营性资金占用合计30,050万元，其中：2020年全年发生额9,200万元，余额为0；2021年1-6月发生额为11,000万元，余额为0；2021年全年发生额13,500万元，余额为0；2022年1-6月发生额7,350万元,余额为2,000万元。前述关联方非经营性资金占用发生额分别占南卫股份2020年年度报告、2021年半年度报告、2021年年度报告、2022年半年度报告记载净资产的13.13%、15.93%、20.61%、11.11%。![]()
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3、目前进展2023年7月29日立案——2023年8月31日差错更正——2024年5月23日，事先告知书——2024年5月31日，处罚决定书资金占用金额少，占用方式单一，已还清，对往年财务数据影响较小。中泰化学未在2021年、2022年定期报告及临时公告中披露控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易。2021年、2022年，中泰化学及其子公司以预付款、退货款、代收代付运费等名义，直接或通过第三方公司与控股股东中泰集团及其关联方发生非经营性资金占用的关联交易，总发生额为7,718,058,292.55元。其中，2021年发生额2,153,912,371.55元，占2021年经审计净资产的8.54%；2022年发生额5,564,145,921.00元，占2022年经审计净资产的21.61%。2024年3月20日立案调查——2024年3月28日事先告知书——2024年4月24日差错更正——2024年5月20日处罚决定书2022年至2023年1月，黄婉茹组织、指使联泰环保总经理张荣、财务总监杨基华等人，通过第三方将联泰环保的资金转至得成投资、达濠市政等关联方，由黄婉茹统筹调配用于关联公司生产经营、偿还银行贷款和偿还个人欠款等，上述行为构成实际控制人及其关联方非经营性资金占用。2022年累计发生额11.18亿元，占联泰环保当期经审计净资产的38.04%；2023年1月累计发生额3.7亿元，占联泰环保最近一期经审计净资产的12.36%。联泰环保未按规定及时披露上述关联方非经营性资金占用情况。截至2022年12月22日，前述11.18亿元占用资金已归还；截至2023年3月30日，前述3.7亿元占用资金已归还。2023年6月20日，联泰环保针对上海证券交易所有关年报信息监管工作函，在《关于对公司2022年年度报告信息披露监管工作函的回复的公告》(以下简称回复公告)中称，公司2022年第三季度、第四季度关联方非经营性资金占用合计8.3亿元，截止回复公告日，公司不存在其他关联方非经营性资金占用的情形。该回复公告存在虚假记载。2024年5月1日立案调查——2024年7月29日事先告知书——2024年9月6日行政处罚决定书2022年3月18-24日，永悦智能以预付设备款的名义向南京协胜智能科技有限公司(以下简称南京协胜)转入2,645.70万元，3月18-30日南京协胜陆续将资金全部转至盐城鸿堂；2023年1月20日，永悦智能以支付首期货款的名义向山东鸿图转入985万元；2023年3月14日，永悦科技以支付设备转让款的名义向江苏微米能源科技有限公司(以下简称江苏微米)转入3,000万元，江苏微米随即将资金通过江苏嘉德纺织品有限公司于3月14-15日全部转至盐城鸿堂。以上资金往来均属于《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告(2022)26号)第五条第四项规定的上市公司将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的情形，前述非经营性资金占用合计6,630.70万元。其中，2022年3月18日永悦科技发生关联方非经营性资金占用1,800万元，占公司2021年年报经审计净资产的3.36%，达到临时报告披露标准，永悦科技未及时披露，对后续发生的资金占用也未及时披露。2023年10月12日立案调查——2024年4月2日实控人立案调查——2024年4月29日事先告知书——2024年4月30日差错更正——20204年8月15日处罚决定书
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