老挝投资指南21 | 老挝外商投资企业的组织与运作之有限责任公司

根据老挝法律规定，公司成立时，一般应当向政府部门提交公司成立合同，公司仅仅有一名股东时，无须签署公司成立合同。

根据老挝《企业法》第86条的规定，公司的成立合同应以书面形式写就，并符合《合同与侵权行为法》规定。公司的成立合同内容包括：1.企业名称；2.经营目标；3.营业地点；4.按价值、股份数量、种类、现金、普通股或优先股分类的申报资本；5.公司发起人的姓名/名称、地址、国籍，包括发起人认缴的股份数量；6.董事对公司债务负无限责任的权利说明，该责任自其停任之日起满一年后终止；7.发起人的姓名/名称和签字。

老挝《企业法》第87条规定，公司必须制定章程。章程主要包含：1.企业名称；2.经营目标；3.营业地点；4.按价值、股份数量、种类、现金、普通股或优先股分类的申报资本；5.公司发起人的姓名/名称、地址、国籍，包括发起人认缴的股份数量；6.董事对公司债务负无限责任的权利说明，该责任自其停任之日起满一年后终止；7.利润或股息分配方式；8.入股出资方式和时间；9.公司管理；10.会议和决议；11.争议解决机制和程序；12.解散和清算。此外，公司章程应由董事签字。

制定一份好的章程是组织成功的关键之一，它对于明确方向、规范行为、保障权益、促进发展和增强凝聚力都起着至关重要的作用。

有限责任公司至少应有两名发起人，成立合同发出通知后，安排股份认购（禁止通过向社会公开出售股份的方式）。

老挝企业法规定，有限责任公司的发起人并非有限责任公司的代理人，且必须持有至少一股股份。发起人的主要工作是在法定会议召开之前，安排好设立有限责任公司的一切事务。

根据老挝《企业法》规定，老挝想要进行企业注册登记必须先行召开法定会议，法定会议的权利和义务包括：1.审批有限责任公司章程；2.审批有限责任公司的成立合同以及发起人就公司设立与外部人士订立的其他合同，包括发起人设立有限责任公司的费用；3.商定普通股和优先股（如有）；4.选举有限责任公司的第一批董事。

发起人须在有限责任公司召开法定会议之日的10个工作日前，向全体认购人发送一份设立情况报告，以及有关认股人及其各自地址和认股数量的清单。

法定会议的决议，按一股一票的原则，须经半数以上发起人和总持股半数以上的认股人表决通过，方可生效。

老挝有限责任公司股东数量一般为2-30人，股东不可多于或者少于规定人数。股东超过30人的，可继续保持其有限责任公司地位，但必须依照法律规定经特别表决通过；有限责任公司不要求保持有限责任公司地位或未通过表决的，应变更其企业登记内容，使其符合公众公司的设立程序和原则，或者解散。当有限责任公司仅剩一名股东时，应更名为“一人有限责任公司”，依照一人有限责任公司的规定继续经营或者解散。

老挝公司的股份分为普通股和优先股，普通股和优先股的股东具有不同的权利义务。普通股是指股东不可赎回的一种股份。优先股是指股东可赎回，其权利和义务有别于普通股的一种股份。

老挝《企业法》第103条规定，普通股股东的权利和义务包括：1.对有限责任公司的业务发表意见；2.参与有限责任公司的活动；3.支付到期股款；4.充分保护其利益；5.接收有限责任公司章程中规定的信息及查阅规定的文件；6.对导致其利益发生损害的有限责任公司董事、高管或雇员提起诉讼；7.对其未缴股款负责；8.有限责任公司股东转让或出售股份时，对比外部人士享有优先购买权；9.选举或罢免有限责任公司的董事；10.在有限责任公司解散时，接收清算后分配的剩余资产；11.按出资比例领取股息；12.行使法律规定的其他权利和义务。普通股的股东股息和资产分配，须在向有限责任公司的优先股股东和债权人清偿完毕后，方可进行。

老挝《企业法》第104条规定，优先股股东的权利和义务包括：1.对有限责任公司的业务发表意见；2.参与有限责任公司的活动；3.支付到期股款；4.充分保护其利益；5.接收有限责任公司章程中规定的信息及查阅规定的文件；6.对导致其利益发生损害的有限责任公司董事、高管或雇员提起诉讼；7.有权比普通股股东优先获得剩余资产和股息。股息可以按股东大会约定的固定数额或一定比例发放；8.除另有约定外，在有限责任公司盈利的情况下可以撤资，或在有限责任公司拒绝收购其优先股后找其他人收购。但是优先股股东无权选举有限责任公司的董事。

根据老挝《企业法》的规定，在有限责任公司登记完成且股款缴纳之日起30日内，董事应向股东签发股份证书。股份证书须由董事签字，并加盖有限责任公司印章。股份证书上的价值应至少等于一股价值，每股由一名股东持有。股份证书应当注明下列主要内容：1.股份证书的编号；2.有限责任公司名称；3.股东姓名/名称；4.股东持股数；5.股份价值；6.未缴股份价值和缴纳期限（如已确定）；7.董事签章。

董事为有限责任公司的代理人。除外聘董事或另有约定外，有限责任公司的董事不领薪水，但每年按股东大会约定的标准或数额领取酬金和每次会议报酬。董事可以是股东，也可以不是股东。有限责任公司董事须具备的条件有：1.不是法律实体；2.有完全行为能力；3.并非经营限制期限未到期的破产人；4.从未因欺诈或挪用公款入狱。

董事履行职责分为两种，一种是作为有限责任公司代理人履行职责，一种是履行规定的具体职责，例如管理业务、催缴股款、管理及使用资金、设立会计帐簿、分配股息等。有限责任公司的董事长和副董事长中选举产生，并按照公司章程行使权力、履行义务。

根据老挝《企业法》第132条的规定，有限责任公司可设董事会。资产在500亿基普以上的有限责任公司，应设董事会和审计师。董事会法定人数由董事会自行决定，但不得少于董事总数的一半。董事仅有两人的，法定人数即为两人。有限责任公司的董事会享有以下权益和义务：1.牵头有限责任公司活动，规范董事的行为；2.填补两次股东大会之间的董事空缺；3.制定有限责任公司的经营活动计划，报股东大会批准；4.履行有限责任公司章程规定的其他权利和义务。董事均有权召开董事会会议，董事会会议决议经与会董事半数以上表决通过生效。每名董事可投一票。

股东大会为有限责任公司的最高机关。股东大会分为普通会议和特别会议两类。

召开股东会应当按照法律规定履行提前通知义务。股东大会的所需法定人数及议事规则由公司章程规定。如无此规定，以出席会议并持有过半数出资股份的至少两个股东为法定人数。普通决议在有效票数超过与会者总票数一半时，方才生效，一股一票。特别决议须经与会股东三分之二以上，并占出资股数80%以上的股东或代表表决赞成，方可生效。

除另有约定外，股息按出资比例分配。分配股息前，须经由股东大会的批准。有限责任公司有累计亏损结转次年的，不得分配股息。

老挝《企业法》第154条规定：公积金分为法定公积金和其他临时公积金两类。法定公积金是有限责任公司为防范经营风险而设立的基金，除法律另有规定外，有限责任公司每年应将净利润扣除亏损后的10%存入该基金。法定公积金累积至注册资本的一半时，有限责任公司可不再提取，但公司章程另有规定的除外。经股东大会同意，可设立其他临时公积金。除法律另有规定外，有限责任公司的法定公积金仅能用于弥补公司亏损；其他临时公积金经股东大会批准的，可以用于弥补亏损。

有限责任公司的审计是对《企业会计法》规定的会计信息和记帐方法的准确性进行审查。股东审计由股东在股东大会上股东选出的审计师执行。审计师的权利和义务包括：1.领取工资；2.在认为必要时检查有限责任公司的账目；3.询问有限责任公司的董事、高管或雇员与其会计检查对象有关的事项；4.检查有限责任公司的财报，并将其与资产负债表一同送交股东大会，查证会计制度或公司账目相关数据是否准确无误并如实上报。

最后，有限责任公司可合并、分离或者解散、清算。因篇幅所限，关于有限责任公司的合并、分离或者解散等内容，相关内容将在后续文章中予以呈现，敬请关注。

▍信息来源：老挝《企业法（2023修订）》译文来源于一带一路法治地图

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