【智库声音】国际金融报 | 金政、李湛等：积极推动上海全球离岸人民币中心建设

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本文刊载于2024年9月23日《国际金融报》第3版：研究

当前，中国的离岸金融体系是由海外和境内市场共同推动建设，多个业务条线并行发展，制度不断创新，政策不断更替，逐渐演变发展形成的，具有显著的“中国特色”。

加快推进上海国际金融中心建设，上海临港新片区应多措并举，积极推动人民币离岸中心落地，探索离岸金融改革创新，加快构建与国际接轨的金融规则体系，打造具有国际市场影响力和竞争力的特殊经济功能区。

我国离岸金融体系逐渐形成

根据国际货币基金组织（IMF）的定义，离岸金融是银行和其他金融机构向非居民提供的金融服务，包括存贷款等银行业务、投资、证券交易、保险、信托、资产管理和其他金融服务，基本不受该国金融法规管制和税收制度约束，具有“非居民”“域外”等核心特征。当前，中国的离岸金融体系是由海外和境内市场共同推动建设，多个业务条线并行发展，制度不断创新，政策不断更替，逐渐演变发展形成的。

一是海外离岸市场的人民币交易，指在大陆以外的市场（主要是中国香港、中国台湾、伦敦和新加坡等）中进行的各类人民币交易，包括存贷款、外汇交易、证券和衍生品交易等，并形成了狭义的海外人民币离岸中心。

以香港为例，香港的离岸人民币业务最早起步于2004年，香港银行开始为个人客户提供人民币存款、兑换、汇款及信用卡服务。2007年，国家开发银行在香港发行了第一支人民币点心债。2009年，香港开展了跨境贸易人民币结算试点，启动了和内地的人民币双向流动。2012年之后，RQFII、沪深港通、基金互认、债券通等业务依次试点，加之各类人民币风险对冲工具不断创新，香港逐步构建起以离岸人民币存贷、投融资、拆借、远期兑换等多种资产为主体的离岸人民币金融生态圈。

二是境内部分具有离岸性质的外汇业务，最早以外币为主，现逐渐发展为本外币并行、本币优先，包括：

第一，离岸银行业务（Offshore banking）。我国最早从1989年起在深圳试点离岸银行业务。历经1997年、1998年和2002年的几次试点改革，目前，上海的交通银行、浦发银行，深圳的招商银行、平安银行等4家中资银行获准开立离岸账户（OSA账户）开展离岸银行业务，并执行严格的内外分离型资金管理模式。

第二，非居民金融业务（Non-resident financing）。2001年起，我国允许在华外资银行为境外机构（非居民）开立非居民账户（NRA账户），并提供外币金融服务，包括非居民存贷款、国际结算、外汇担保、融资理财等。NRA账户内资金均与境内账户严格分离，在实质上具备了离岸业务特质。2009年，国家外汇局将非居民金融业务的经办银行范围扩展至中资银行。2010年9月，人民银行允许中外资银行开立人民币NRA账户，以人民币开展非居民金融业务。

第三，自由贸易试验区金融业务（FTZ financing）。2013年9月，上海自贸试验区设立后，人民银行于2014年5月在自贸区试点分账核算业务。金融机构可基于试验区分账核算单元（FTU）为区内主体（包括非居民）开立自由贸易账户（FT账户），并根据有限渗透加严格管理的原则开展跨境业务。2024年5月，海南自由贸易港试点多功能自由贸易账户（FE账户），允许区内主体同名账户额度内跨二线自由划转。基于FE账户，“离岸”与“在岸”之间的有限渗透程度大幅提升。

第四，具有离岸性质的资金池业务（Cash Pooling）。跨国公司可开展跨境资金池业务，开立离岸性质的账户，集中管理境外成员企业的离岸资金。2005年，浦东新区推出“浦东九条”，允许跨国公司设立财务中心或资金中心，开立离岸账户集中管理境外成员离岸资金。2015年，国家外汇局在全国范围内试点外汇资金集中运营业务，允许主办企业开立国际外汇资金主账户管理境外成员企业资金及外债资金，同时有条件允许资金跨境调拨和结售汇。2019年，国家外汇局试点跨境资金集中运营，允许境外成员企业开立NRA账户集中管理境外成员企业资金。之后，国家外汇局于2021年至2023年多次升级资金池业务，现已逐渐形成了“本外币合一、高低版搭配”的多版本资金池业务模式；资金池成为跨国公司内部“离岸”“在岸”资金相互渗透的重要工具。

境内离岸金融独具特色

与全球其他成熟离岸金融中心相比，中国境内离岸金融的发展有其独特之处：

第一，以政策驱动型为主要发展模式，深度契合人民币国际化战略路径，紧密围绕人民币业务，这与全球传统离岸金融中心（如英国、新加坡、开曼等）的市场驱动型模式形成鲜明对比。我国监管部门通过一系列政策引导和支持，基于多个业务条线（离岸银行、非居民金融、自贸区金融、资金池等），推动人民币离岸金融业务渐进式发展和创新，为资本账户有序开放和人民币跨境及海外流通使用提供了重要载体和制度依据，使得境内离岸金融发展具有强烈的主动性和导向性。

第二，具有“在岸”“离岸”双重特征，是一种“在岸”的离岸金融。传统离岸金融业务通常发生在离岸中心，远离公司母国，旨在为全球资本提供低税率、高隐私保护、灵活的法律和监管环境、资本自由流动等金融服务。境内离岸金融业务主要服务于国际资本，通常基于特殊的政策安排或发生在特殊监管区域内，允许资金跨境流动不受传统外汇管制的限制，具有“离岸”的特征。

值得注意的是，境内离岸金融深度嵌入中国的法律和监管框架内，其发展模式和路径仍然在很大程度上依赖于国家的经济目标和监管要求。作为对外开放战略的一个步骤，境内离岸金融在人民币国际化、资本账户高水平开放、宏观和微观审慎管理等领域不断试验和突破，实际上是在为更大范围的在岸金融市场开放提供经验借鉴，因此也具有强烈的“在岸”特征。

第三，账户管理是境内离岸金融的核心运行机制。境内离岸金融的开展和制度创新依托于各类专户。银行及市场主体根据不同的业务需求和政策规定，开立各类专户（如OSA账户、NRA账户、FT/FE账户等）并开展资金划转。监管部门通过对各类专户开立、使用及资金流动进行监测与核查，确保离岸交易合理、合规；监管部门可通过调整专户收支规则，有选择性试验各类人民币离岸金融创新，以适应国家战略和市场需求，具有一定的灵活性。

然而，账户管理依托于各业务条线的监管，不同类型的专户管理归属于不同的监管条线，信息碎片化水平较高，监管部门无法全面掌握市场主体的交易背景和资金运作。部分离岸金融构造复杂，涉及多个业务条线，单一条线的监管可能形成监管盲区和漏洞，增加了系统性风险隐患。

第四，是“强监管”下的离岸金融。境内离岸金融体系是监管部门借鉴国际成熟模式，同时深度融合中国经济结构与外汇管理规则设计出来并逐步调整、优化形成的，在法律与监管框架上展现出独特的复杂性和灵活性，是一种“强监管”下的创新。一方面，监管部门对金融机构实施了严格的审慎监管，只有审慎经营评级达标、具有良好风控能力的银行才被允许开展离岸业务，监管部门定期或不定期开展现场和非现场检查，及时发现并纠正可疑、违规行为；另一方面，监管部门就离岸金融业务规则持续优化，不断调整和完善监管框架，以应对不断变化的市场需求和经济环境，同时确保境内离岸金融在强监管下始终处于安全可控的范围内。

高水平建设新片区人民币离岸中心

当前全球“去美元化”趋势正不断形成，这为人民币国际化进程再提速提供了难得的机遇。推动人民币离岸金融创新与发展作为人民币国际化战略中重要的一个环节，旨在为国际资本提供一整套更为宽松灵活、与国际通行规则接轨的人民币交易体系，不仅可以进一步扩大人民币使用范围，增强人民币全球交易、结算、投资和储备货币等职能，也有助于稳步推进国内金融体系国际化进程，为中国经济的进一步开放和转型提供必要的金融支持。

临港新片区作为上海自贸试验区多功能经济区的载体，是深化新一轮改革开放、打造社会主义现代化建设引领区的重要平台。构建新片区人民币离岸中心，探索离岸金融改革创新，加快构建与国际接轨的金融规则体系，有助于打造具有国际市场影响力和竞争力的临港特殊经济功能区，也是进一步推动上海国际金融中心建设迈向更高发展水平、打造社会主义现代化金融发展引领区的重要战略措施之一。以下是五个方面的政策建议：

第一，构建系统、透明且国际认可的离岸金融法规体系，完善争议和纠纷解决机制。

当前，我国各类离岸金融法规分布较为零散，本外币规则存在诸多不一致，业务开展复杂，监管成本较高。浦东新区拥有先行先试“立法权”，可借此契机单独立法，构建统一的离岸金融法规体系，明确离岸金融的定义、业务规则、适用范围、税收优惠等，不仅能为监管机构提供清晰的监管依据，还有助于增强境内人民币离岸市场的透明度和可预见性，提高国际资本的信心和参与度。

此外，针对离岸交易引发的争议和纠纷，可联合仲裁机构、商事调解机构、商事法庭等组建“一站式”离岸交易纠纷多元化解决机制，制作离岸交易案例库和类案裁判规则指引，为境内外机构开展人民币离岸交易提供公平、客观、稳定、高效及竞争中立的法律解决机制。

第二，采用“合格机构”+“负面清单”模式开展离岸金融创新，试点一项，完善一项，成熟一项，推广一项。

对于离岸金融创新，可构建“合格机构”体系，明确市场主体和金融机构的准入标准，确保具备足够实力和专业能力的国内外机构参与离岸交易。此外，可选定若干有实际业务需求、离岸交易经验丰富、风控水平较高的机构和银行，在“沙盒监管”下，允许其率先试点离岸拆借、离岸信贷、离岸债券、离岸资金池、离岸融资租赁、离岸资产交易等产品，时机成熟后逐步推广至所有“合格机构”。在此基础上，可制定详细的负面清单，明确禁止或限制开展的高风险离岸业务类别，包括高杠杆、对赌类衍生品等容易引发异常跨境资金流动的交易；同时，提高负面清单的透明度，加强与市场主体沟通，并参考国际最佳实践，及时调整和优化清单内容。

监管部门可试点一项，完善一项，成熟一项，推广一项，逐渐形成离岸金融“案例库”，涵盖各类离岸金融交易案例、业务实践、监管经验，不仅能够为离岸金融的完善和推广提供标准化、可借鉴的操作指引，还能为政策制定和规则调整提供数据支持和实践依据。这一举措将有助于提升境内离岸金融体系的规范化水平，最终实现人民币离岸金融创新有序推进。

第三，试点“主体监管”模式，把控市场主体整体风险，利用金融科技开展穿透式监管。

监管部门可试点“主体监管”模式，将市场主体作为监管单元，不局限于专户内资金划转和使用，而是重点关注市场主体的资产负债结构、流动性、交易背景、业务实需、风险敞口、“三反”展业等，从而系统性开展微观审慎监管。同时，应强化与市场主体的互动，通过定期沟通、风险评估和事中事后检查等方式，增强市场主体的风险意识和应对能力。此外，以金融科技为代表的新质生产力，为监管工具的创新提供了重要支持，可以帮助监管部门深入理解复杂的离岸交易结构，实施更为精确的穿透式监管，减少人为因素干扰，确保主体监管的高效性和公平性。

第四，进一步提升人民币在岸和境内离岸市场之间的渗透性。

人民币离岸金融的最终标的是各类在岸人民币资产。提升人民币在岸和境内离岸市场之间的有限渗透，有助于为离岸人民币提供充足流动性，使人民币可以更广泛地被国际投资者和贸易伙伴接受。

基于“主体监管”模式，监管部门可基于宏观审慎管理规则，结合市场主体自身资质和业务需求，给予“在岸—离岸”资金流动额度。资金流动额度可以根据人民币国际化战略和外汇管理需要就资金流动方向和规模进行结构化调整，从而进一步完善境内在岸和离岸市场之间的有限渗透。各金融机构在实际经办业务时，也可通过区块链等金融科技手段共享市场主体的实时余额，完善人民币“在岸—离岸”有条件双向流动机制。此外，可进一步完善跨境资金池业务，允许金融机构更加灵活地为跨国公司提供定制化的资金调拨方案和流动性管理工具，便利跨国集团集中管理和调度在岸和离岸人民币资金，提高资金跨境使用效率。

同时，监管部门可进一步完善跨境金融基础设施建设，构建离岸资金实时监测分析系统，涵盖在岸、跨境、离岸交易数据，实时采集、分析和可视化资金流量流向、交易类型、交易对手，全方位监测、识别跨境资金流动的趋势和异常行为，实现全流程预警管理。

第五，构建国际金融资产交易平台，打造全球人民币离岸资产池。

临港新片区构建国际金融资产交易平台，可大幅提高资本市场对外开放水平，增强上海全球资源配置能力。平台构建要注重制度设计和产品创新两个方面：首先，在进行人民币资产发行和交易机制的制度设计时，尝试引入区块链、智能合约等工具，实现资金的实时支付、结算和清算，简化交易流程，确保交易的安全性与透明度。同时，强化平台与伦敦、中国香港、新加坡等境外离岸人民币市场的互联互通，做好交易系统和资金划转的对接工作，形成一个覆盖全球的离岸人民币结算网络，提升人民币资产的支付结算效率。此外，重点推动人民币离岸产品开发和创新，包括境内不良资产、大宗产品、绿色金融、ESG产品、“一带一路”地区的人民币贷款和贸易融资及贸易信贷等，打造全球人民币离岸资产池，满足全球投资者的多元化人民币需求。

随着平台的逐步完善，临港新片区将成为国际金融机构的重要聚集地。全球头部银行、投资公司、保险、信托、资产管理公司，以及信用评级机构、财务管理、会计事务所、律所、咨询公司等专业机构将在此设立分支机构，有助于临港新片区探索离岸金融改革创新，加快构建与国际接轨的金融规则体系，打造具有国际市场影响力和竞争力的特殊经济功能区。

（金政、李湛，上海社会科学院应用经济研究所；

杜尔玏，哈尔滨银行机构金融部）