关注｜贵州律师服务“四新”“四化” 典型案例之二十一

学术 2024-10-24 18:06 贵州

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在波澜壮阔的时代潮流中，贵州省律师行业秉承着法律人的使命与担当，深入贯彻落实习近平总书记对律师工作的重要指示精神，主动融入国家发展大局，聚焦围绕“四新” 主攻“四化”主战略和“四区一高地”主定位，不畏艰难，锐意进取，以法律智慧和专业精神为推动全省经济社会高质量发展贡献律师力量。

我们将陆续推出贵州律师服务“四新”“四化” 典型案例。这些案例，不仅是贵州律师行业服务经济社会发展的缩影，也是新时代律师行业致力于法治贵州建设的生动实践。

案例之二十一：

参与贵州贵安某集团有限公司转型改革

重组实现高质量发展专项法律服务

贵阳市上海中联（贵阳）律师事务所于 2022-2023 年为贵安新区开发投资有限公司（以下简称“贵安开投公司”）改革重组为贵州贵安发展集团有限公司（以下简称“贵安发展集团”），及完善企业法人治理合规体系建设提供了专项服务。

贵安发展集团前身为原贵安开投公司，系由贵州贵安新区管理委员会、贵安新区产业发展控股集团有限公司、贵阳控股集团有限公司、贵州金融控股集团有限责任公司、保利新联爆破工程集团有限公司共同出资设立的国有控股公司，由贵州贵安新区管理委员会履行出资人职责的国家出资企业。改革重组前，贵安开投公司存在主业主责不清、市场化程度低、激励机制缺乏、大公司病突出等主要问题，需进一步理顺贵安新区党工委管委会与开投公司之间的关系，建立和形成以管资本为主的国有资产监管体制；需进一步理顺公司内部总部与子公司的关系和机制，清晰各板块业务边界，解决内部企业间资产同质、经营同类、职能交叉以及机构臃肿、冗员严重等问题，剥离关联度不强和无效、低效业务，压减成本，瘦身健体。

上海中联（贵阳）律师事务所接受贵安新区管理委员会财政局及贵安发展集团委托，组建专项法律服务团队，就贵安开投公司转型改革重组及贵安发展集团完善企业内部法人治理合规体系建设开展以下工作：

一、资产全面核查与改革重组方案论证

根据经批准的《贵安新区国有企业深化改革实施方案》确定的贵安开投公司及下属子企业“推进企业瘦身健体”“推进业务板块重组”“强化国有资本投资运营功能”“完善薪酬分配制度”等项内容，通过资料梳理、现场访谈、座谈、第三方核查等方式，对改革重组范围内贵安开投公司及下属子企业的相关情况进行法律调查核实。主要包括：资产状况、财务状况、重大债权债务、重大合同、重大对外投资情况，及未到期债务、重大投资、担保等可能对本次改革重组造成障碍的法律风险；存续期内的债券、基金、信托等金融产品和各类贷款等进行核实，明确偿付时间，梳理可能对本次改革重组造成障碍的法律风险；经营性资产和非经营性资产真实性、权利受限等法律瑕疵情况，以及其可能对本次改革重组造成障碍的法律风险。

根据核查情况，协助贵安开投公司制定依法合规、切实可行的改革重组实施路径，并对可能存在的障碍进行分析，提出相关对策建议，主要包括：“城市开发建设、城市综合运营、要素保障、资本投资运营”四大业务板块重组及资源整合；贵安开投公司本部及下属子企业的企业体系瘦身健体，精简管理机构，压减管理层级等多项工作。

二、完善企业法人治理合规体系建设

为建立完善贵安发展集团现代企业制度和市场化运营机制，加快实现从管企业向管资本转变，进一步加大对子公司授权放权力度，切实激发子公司内生动力，按照《贵州贵安新区管理委员会关于同意〈贵安新区开发投资有限公司改革工作深化推进方案〉的批复》关于“企业治理现代化”有关要求，协助贵安发展集团开展完善企业内部法人治理合规体系建设相关工作，主要包括：识别和评估公司法人治理合规风险，客观评价合规管理现状，通过现场访谈、调研、问卷调查等方式完成对贵安发展集团公司法人治理合规风险及合规管理现状调查，发表对公司法人治理合规风险管理策略建议；完善贵安发展集团公司章程、“三会一层”议事规则、重大经营管理事项清单、党组织研究讨论重大事项清单、“三重一大”事项清单、授放权清单、出资人权责清单等公司根本管理制度体系，并编制合规决策指引予以配套支撑运行；辅助贵安发展集团相关治理主体会议决策，协助提供具体决策指导，对构建法人治理合规体系相关制度进行宣讲，提高公司全员合规管理意识和对根本管理制度的应用水平。

贵安开投公司转型改革重组及贵安发展集团完善企业内部法人治理合规体系建设相关专项法律服务工作完成后，基本取得预期效果。

2022 年 10 月，经贵州省政府批准，贵安开投公司更名为贵安发展集团，贵安发展集团管理的各级子企业由 99 家（含参股），整合后一级子公司 5 家、二级子公司 33 家和三级子公司 3 家。改革重组后，贵安发展集团重新焕发生机和活力，明确定位为贵安新区产城融合的投资商、运营商、服务商，按照资本市场逻辑和市场化、实体化转型方向，厘清关系、重塑管理架构，强化总部“管战略、管方向、管资本、管风险”职能，构建“集团总部+一级子公司+项目公司”三级业务关系，子公司在授权范围内自主经营、自负盈亏、自担风险。

改革重组后，贵安发展集团按照“产业链完整、商业模式清晰、现金流闭环”的思路，将现有业务整合为五大核心业务板块，即产业园区板块，构建“产业园区投资、建设、招商、运营、管理和服务”产业链，推动园区数字化运行、智慧化发展；城市生态板块，构建从原水、自来水、污水处理、水系治理到环保生态、园林绿化的一体化城市生态产业链，做优涉水服务，维护城市生态；产城建设板块，围绕新区产业布局和园区功能配套，构建“土地一级开发、项目代建管理、产业及城市配套设施投资建设、城市资源运营、城市服务管理”产业链；产城开发板块，构建“地产+文旅、康养、教育”产业链，开展城市置业及文旅产业投资、建设、运营；产业金融板块，构建产业金融服务体系和供应链金融体系，赋能产业发展。

改革重组后，贵安发展集团紧扣“东数西算”国家战略、贵安新区电子信息制造、先进装备制造、新能源汽车、新材料“两主两特”产业定位，围绕面向全国的算力保障基地，新能源汽车、电池及材料生产基地和全国重要的产业备份基地“三个基地”，全力打造“三大产业集群”，聚焦贵阳大数据科创城，全力推进新区产城融合，建设运营好中电光谷、蛇口网谷、航天航空产业园等产业载体，持续完善医、教、商、交通等城市配套，完善标准厂房、商业物业、保租房、安置房等产业配套；加快构建具有影响力和竞争力的现代化产业体系。

贵州律协

来源：省律协业务培训部

编辑丨张浩沅　校对丨黄河

审核丨潘登勇余洁

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