2024年12月27日，经全国中小企业股份转让系统披露，北京京师（合肥）律师事务所助力北京高学数科股份有限公司收购项目圆满成功。牛春霞律师、奚殷骅律师作为收购专项法律顾问，为高学数科出具《法律意见书》，为收购项目的收购人资质审查和风险把控提供了专业的法律意见。
在新三板收购过程中，律师发挥着多方面的关键作用：
法律尽职调查方面：1. 公司基本情况核实：律师会仔细审查目标公司的设立、存续情况，包括查看公司的营业执照、公司章程、工商登记档案等文件，以确定公司是否依法设立并有效存续，是否存在可能导致公司解散或吊销营业执照的情形。例如，检查公司设立时的股东出资是否合规，是否存在抽逃出资的情况。2. 股权结构梳理：深入分析目标公司的股权结构，明确股东的身份信息、持股比例、股权的限制情况（如是否存在质押、冻结、代持等）。这对于收购方准确评估收购的可行性和潜在风险至关重要。例如，如果股权存在质押，在收购后可能会面临第三方对股权的处置风险。3. 重大合同审查：律师会审查目标公司的重大合同，如长期采购合同、销售合同、租赁合同、合作协议等。重点关注合同的合法性、履行情况、违约责任以及是否存在可能影响收购后公司运营的条款。比如，若目标公司签订了一份长期的独家销售合同，律师需要评估该合同对收购后公司销售渠道拓展的影响。4. 知识产权评估：对目标公司的知识产权状况进行调查，包括专利、商标、著作权等。确定知识产权的归属、有效期、是否存在侵权纠纷等情况。例如，若目标公司的核心产品依赖某项专利技术，律师需要核实该专利的法律状态，避免收购后出现专利侵权诉讼。5. 劳动人事问题排查：检查目标公司的劳动用工情况，如劳动合同的签订、工资福利、社会保险、劳动纠纷等。确保收购后不会因劳动人事问题而产生法律风险。例如，若存在未解决的劳动纠纷，收购方可能会在收购后承担相应的赔偿责任。6. 税务风险分析：对目标公司的税务合规情况进行审查，包括纳税申报、税务优惠政策的享受、是否存在税务争议等。避免收购后因税务问题给收购方带来经济损失。比如，若目标公司存在偷漏税行为，收购方可能需要承担补缴税款及罚款的责任。
交易结构设计方面：1. 确定收购方式：根据收购方的战略目标、目标公司的实际情况以及法律法规的要求，律师协助确定合适的收购方式，如股权收购、资产收购或合并等。不同的收购方式在法律程序、税务负担、风险承担等方面存在差异。例如，股权收购相对简单，收购方可以继承目标公司的全部资产和负债；而资产收购则可以选择性地收购目标公司的部分优质资产，避免承担潜在的债务风险。2. 设计交易流程：设计详细的交易流程，确保收购过程合法、有序进行。这包括确定交易的各个环节、时间节点、各方的权利义务以及必要的审批和备案程序。例如，在涉及国有股权的新三板收购中，需要按照国有资产管理的相关规定进行资产评估、产权交易等程序，律师会确保这些程序的严格执行。3. 构建交易架构：对于复杂的收购交易，律师会构建合理的交易架构，如通过设立特殊目的公司（SPV）来实现收购目的。这种架构可以在税务筹划、风险隔离等方面发挥重要作用。例如，利用 SPV 可以将收购产生的债务风险限制在 SPV 范围内，避免对收购方的其他资产产生影响。
文件起草和审核方面：1. 收购协议起草：起草收购协议是律师在新三板收购中的核心工作之一。收购协议是规范收购方和出让方权利义务的关键法律文件，律师会在其中详细约定交易的条款，如收购价格、支付方式、股权交割条件、陈述与保证条款、违约责任等。确保协议内容准确、完整，能够有效保护收购方的利益。例如，在陈述与保证条款中，要求出让方对目标公司的财务状况、资产状况、法律合规情况等作出真实、准确的陈述，若出现虚假陈述，收购方有权要求赔偿。2. 其他配套文件起草和审核：除收购协议外，律师还会起草或审核其他相关的配套文件，如股东协议（如果涉及多个收购方或保留原股东权益）、保密协议、竞业禁止协议等。这些文件对于明确各方的权利义务、保护商业秘密、防止竞争等方面具有重要意义。例如，竞业禁止协议可以限制目标公司的关键人员在离开公司后的一段时间内从事与公司有竞争关系的业务，从而保护收购后的公司利益。
法律风险防控方面：1. 风险识别和评估：律师凭借专业知识和经验，在收购过程的各个环节识别潜在的法律风险，如法律法规变化风险、合同违约风险、知识产权侵权风险、劳动纠纷风险等，并对风险发生的可能性和影响程度进行评估。例如，在收购过程中，若相关行业的法律法规发生重大变化，可能会影响目标公司的经营资质或业务合法性，律师会及时提醒收购方注意这种风险。2. 风险应对策略制定：针对识别出的法律风险，律师会与收购方共同制定相应的风险应对策略。策略包括风险规避（如放弃存在高风险问题的收购项目）、风险降低（如要求出让方在收购前解决潜在的法律问题）、风险转移（如通过购买保险或在协议中约定风险承担条款）等。例如，对于目标公司存在的未决诉讼风险，律师可以建议收购方在收购协议中约定由出让方承担诉讼结果不利的赔偿责任。
审批和备案协助方面：1. 明确监管要求：律师会详细研究新三板收购涉及的监管要求，包括证券监管部门、工商行政管理部门等的规定，向收购方清晰解释需要履行的审批和备案程序。例如，在新三板挂牌公司的股权收购达到一定比例时，需要按照规定向全国股转系统履行信息披露义务，律师会告知收购方具体的披露内容和时间要求。2. 协助准备材料和申报：协助收购方准备审批和备案所需的各种法律文件和材料，确保材料的完整性和合规性。并代表收购方与监管部门沟通，完成申报工作。例如，在办理股权过户备案手续时，律师会准备股权变更协议、股东会决议等文件，提交给工商行政管理部门，并跟踪办理进度。
谈判支持方面：1. 提供法律意见：在收购谈判过程中，律师为收购方提供实时的法律意见，确保收购方的谈判立场和提出的要求符合法律法规。例如，在讨论收购价格调整机制时，律师会根据尽职调查结果和相关法律规定，提出合理的价格调整依据和方式。2. 参与谈判过程：律师作为收购方的法律代表参与谈判，能够敏锐地发现谈判中对方提出的条款可能存在的法律问题，并及时进行反驳或提出修改建议。例如，当出让方在谈判中试图加入对收购方不利的免责条款时，律师可以从法律角度分析该条款的不合理性，并争取更公平的条款。
未来，牛春霞、奚殷骅两位律师将继续在资本市场领域深耕细作，为更多企业的并购重组保驾护航，助力企业在合规的轨道上稳健前行，实现高质量发展 。
牛春霞：武汉大学法律硕士，基金从业资格、二级建造师，合肥市第六届证券专委会委员。合肥市经信局专业评审入库专家，宿州市科技局特邀讲师，安徽省股权托管交易中心入库专家，安徽省山西商会法律顾问。
擅长领域：企业法律顾问、基金、收购并购、股权激励、不良资产等。
奚殷骅：基金从业资格、证券从业资格、期货从业资格。擅长领域：企业法律顾问、私募基金、企业股权架构搭建等。
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专职律师 /
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（1）具有扎实的法学专业功底，口头与文字表达能力良好；高校法学专业教育背景以及具有专业特长领域的优先。
（2）有团队合作理念和创新精神。
（3）品行端正，具有良好的职业操守，遵守律师职业道德和执业纪律规范。
（4）热爱律师职业，致力于长期从事律师工作
（5）认同京师合肥律所的发展理念和价值观。
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