人民法院案例库，涉及真实意思表示裁判主旨16则

1、刘某诉某冶集团有限公司合同纠纷案

2023-11-2-483-006 / 民事 / 合同纠纷 / 最高人民法院 / 2022.06.30 / （2021）最高法民终1201号 / 二审 / 入库日期：2024.02.22

裁判要旨：双方当事人签订《承包协议》，约定承包案涉煤矿采矿区的露头探槽采剥工程给另一方当事人，但该《承包协议》并未对工程承包事项的具体内容以及工程劳务费给付等进行约定，反而约定承包方具有经营自主权，并可通过销售原煤获得经营收益，且承包方需要支付承包费等，故案涉《承包协议》不具备承揽合同的基本特征，实质为采矿权承包经营合同。因当事人承揽工程的意思表示虚假，承揽法律关系不能成立，合同效力应根据被隐藏的实质法律关系认定。

2、吴某诉北京某某公司等公司决议纠纷案

2024-08-2-270-001 / 民事 / 公司决议纠纷 / 北京市第三中级人民法院 / 2020.12.20 / （2020）京03民终5136号 / 二审 / 入库日期：2024.02.23

裁判要旨：对股权转让条款性质的认定应当根据转让协议体现的各方当事人真实意思表示予以确定。若当事人之间让渡股权的根本目的在于担保债权人债权实现，则该条款性质应属于股权让与担保。股权让与担保情形中，受让股权的名义股东原则上不享有公司法规定的股东所享有的参与决策、选任管理者、分取红利等实质性股东权利，但当事人之间另有约定的除外。

3、兰州某商贸公司、厉某、赵某某诉武威某商贸公司、余某某等股东资格确认纠纷案

2023-08-2-262-008 / 民事 / 股东资格确认纠纷 / 最高人民法院 / 2022.06.24 / （2022）最高法民终191号 / 二审 / 入库日期：2024.02.25

裁判要旨：对实际出资人及其相应出资权益的认定，应综合公司设立过程中各股东关于设立公司的合意、各自所持股权比例的合意以及公司成立时实际出资人的出资情况、实际出资人与名义股东之间的真实意思表示等因素判断。当事人虽将从他人处借来的款项投入公司的经营活动，但既未明确款项性质，且在投入后不久即以债务转移方式由公司实际负担清偿，该当事人主张其以借款投资并据此享有公司全部股权以及出资人权益的，人民法院不应予以支持。

4、上海某某融资租赁有限公司诉讷河市某某医院、讷河市某某投资有限公司融资租赁合同纠纷案

2023-08-2-112-002 / 民事 / 融资租赁合同纠纷 / 上海金融法院 / 2021.01.14 / （2021）沪74民终87号 / 二审 / 入库日期：2024.02.25

裁判要旨：出租人虽然无证据证明租赁物的真实性，但承租人自认部分租赁物真实存在，使得合同并非完全缺乏“融物”属性，不应简单以出租人举证不能否定融资租赁性质，而应进一步结合出租人审核行为考察其真实意思表示，同时考察租赁物低值高估的程度，综合做出判断。判决价值在于：一、提示出租人未尽租赁物真实性的审核义务的风险，进一步规范融资租赁公司审核行为，促进合规、审慎；二、通过司法裁量，对于以租赁之身、借金融之名、行贷款之实的行为进行负面评价，引导其回归融资租赁本源，服务实体经济；三、合法合理认定合同性质，保护中小微企业融资路径，免于陷入高成本陷阱。

5、申某某诉重庆某建设公司、盘州某房产公司等建设工程施工合同纠纷案

2023-07-2-115-007 / 民事 / 建设工程合同纠纷 / 最高人民法院 / 2021.11.02 / （2021）最高法民终727号 / 二审 / 入库日期：2024.02.23

裁判要旨：当事人仅对一审法院未获支持的诉讼请求具有上诉利益，有权对该部分诉讼请求提出上诉。在一审法院审理中，如果当事人所作陈述不存在重大误解或受欺诈、胁迫等情形的，应当认定为其真实意思表示。当事人因另案结果于己不利而自我否定已获一审法院支持的本案主张，有违诉讼诚信，人民法院不予支持。

6、贾某诉某担保公司保证合同纠纷案

2023-07-2-104-002 / 民事 / 保证合同纠纷 / 北京市朝阳区人民法院 / 2020.12.25 / （2019）京0105民初34308号 / 一审 / 入库日期：2024.02.23

裁判要旨：债务加入并不能使原债务人脱离债务关系，而是增加了一个新债务人，具有担保债权实现的功能。在缺乏明确债务人的前提下，判断第三人承诺的性质构成保证、债务加入还是新的合同义务，应在尊重当事人意思自治的前提下，结合保证合同的定义，探究当事人的真实意思表示，审查第三人的承诺是否具有从属性、附条件性及可追偿性。在约定不明的情况下，举重以明轻，认定为保证。

7、吕某诉王某房屋买卖合同纠纷案

2023-07-2-091-008 / 民事 / 房屋买卖合同纠纷 / 北京市延庆区人民法院 / 2020.06.19 / （2020）京0119民初3092号 / 一审 / 入库日期：2024.02.21

裁判要旨：1.合同性质的认定应当从合同形式要件和实质要件两方面加以认定，综合合同内容、双方当事人真实意思表示加以判断。双方签订的合同内容载明了房屋位置，约定了价款、支付时间、支付方式、交付事宜、违约责任等具体条款，符合房屋买卖合同的基本特征的，应认定双方之间签署的合同属于房屋买卖合同。

2.买卖双方就具有社会公共教育资源属性的校舍改建房屋签订房屋买卖合同，因合同改变了社会公共教育事业的划拨建设用地用途，侵害了社会公共教育资源，损害了社会公共利益，违背公序良俗，应属无效。因合同无效产生的各种损失，双方自负责任。

8、叶某某诉陈甲合同纠纷案

2023-10-2-483-001 / 民事 / 合同纠纷 / 福建省高级人民法院 / 2022.01.26 / （2021）闽民终475号 / 二审 / 入库日期：2024.02.22

裁判要旨：民事法律关系的性质认定应以探明当事人真实意思表示为基础，综合合同背景、目的、条款、履行情况等加以判断。存在通谋虚伪表示的，应根据隐藏行为所对应的法律规则判断该民事法律行为的性质及效力。

9、房某某诉杨某某、车某某土地承包经营权合同纠纷案

2024-07-2-135-001 / 民事 / 土地承包经营权合同纠纷 / 江苏省泰州市中级人民法院 / 2020.01.07 / （2019）苏12民终3306号 / 二审 / 入库日期：2024.05.06

裁判要旨：农村土地承包经营权证是农民享有土地权益的重要物权凭证，但同时要注意的是，土地承包经营权作为一种用益物权，其取得依据是土地承包经营权合同。确权登记颁证仅是行政机关对该项权利的登记确认。确权登记颁证不能改变双方当事人互换土地的效力。如土地承包经营权证记载与土地实际利用状况一致，应当认定其具有物权凭证的效力；如确权与土地实际利用状况不符，应当本着尊重当事人意思自治和客观事实的态度认定土地流转行为的效力。对于当事人实施了土地互换等承包经营权流转行为的，要尊重双方当事人的真实意思表示，依法确认互换行为有效，保护土地承包经营权的合法流通。

10、某环境公司诉某保险公司保险纠纷案

2023-08-2-500-003 / 民事 / 保险纠纷 / 北京市第二中级人民法院 / 2020.05.28 / （2020）京02民终3611号 / 二审 / 入库日期：2024.02.23

裁判要旨：保险合同多采用格式条款，认定保险合同中格式条款的效力，不应当拘泥于文本内容，而应当探究合同当事人的真实意思表示、确定合同对当事人发生何种法律效力，充分关注于合同订立的背景、合同签署的细节、合同表现的形式、合同具体的履行等多方面因素，综合判断合同内容是否已发生实质性变更，以确保裁判结果的公平。保险公司于同日出具了两份保险单，保险销售人员和经办人员均相同，保险单内容除被保险人信息外均相同。保险公司事后以不符合保险条款约定的雇员定义为由拒绝理赔，有违公平诚信原则。

11、山东倪某房地产开发有限公司诉文登市惠某房地产开发有限公司商品房预售合同案

2024-08-2-091-001 / 民事 / 房屋买卖合同纠纷 / 山东省威海市中级人民法院 / 2017.12.25 / （2017）鲁10民再20号 / 再审 / 入库日期：2024.02.24

裁判要旨：考察双方签订商品房预售合同是否系其真实意思表示，提起诉讼是否系试图通过虚构法律关系、利用法院裁判权实现非法目的，是处理此类案件的基础。

让与担保，是指债务人或者第三人为担保债权人的债权，与债权人签订不动产买卖合同，约定将不动产买卖合同的标的物作为担保标的物，但权利转让并不实际履行，于债务人不能清偿债务时，须将担保标的物的所有权转让给债权人，债权人据此享有的以担保标的物优先受偿的担保物权。为保护社会交易安全，应认可合同双方设定担保是真实的意思表示，其买卖合同系让与担保的外在表现形式，让与担保并非通谋虚伪意思表示。

12、毛某某诉刘某某及周某某合同纠纷案

2023-16-2-483-001 / 民事 / 合同纠纷 / 最高人民法院 / 2020.11.26 / （2020）最高法民再318号 / 再审 / 入库日期：2024.02.23

裁判要旨：对当事人合同约定内容的解释，应以文义解释为基础，结合目的解释、整体解释等方法，确定意思表示的含义。合同一方提出的要求不符合合同约定的真实意思表示的，另一方予以拒绝不应承担违约责任。

13、山西某公司与西藏某开发公司等借款合同纠纷案

2024-16-2-103-004 / 民事 / 借款合同纠纷 / 最高人民法院 / 2021.04.15 / （2021）最高法民终373号 / 二审 / 入库日期：2024.02.24

裁判要旨：1.在通常交易中，公司公章具有确认公司法人意思表示的效力，但并非公司法人的意思表示本身，在某些特定交易中，应当考察加盖公章时的具体情形，以便准确认定意思表示的真实性。

2.对于发生在公司控股股东和公司之间的借款纠纷，公司公章能否对公司产生相关确认效力，应着重审查盖章行为是否确实出于公司的真实意思表示。在当事人兼具债权人和股东身份掌握公司公章的情况下，在《对账单》等材料上加盖公章的行为并不能当然被确认为债务人公司的真实意思表示，应进一步审查形成《对账单》的具体借款金额，以确定真实借款金额。 

14、北京某商贸有限公司与臧某、张某、北京某装饰工程有限公司恢复执行案

2024-17-5-102-003 / 执行实施 / 恢复执行案件 / 北京市顺义区人民法院 / 执行 / 入库日期：2024.04.25

执行要旨：对于以物抵债履行的部分，如双方当事人在达成执行和解时已基于真实意思表示明确约定抵债数额，在未违反强制性法律规定的前提下，该约定应受法律保护。恢复执行时，应当以当事人的约定抵债额而非市场价值作为以物抵债的扣除依据。《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》第十七条“恢复执行后，执行和解协议已经履行部分应当依法扣除”系强制性法律规范，不得以双方合意的方式排除适用。该条款明确认可和解协议中已被履行部分可产生清偿生效法律文书确定债务的法律效力。申请执行人提出的“被执行人未按和解协议履行，和解协议视为自始不存在”的主张，不应作为据实扣除以物抵债已履行部分的抗辩理由。

15、某银行股份公司诉某资本投资公司其他合同纠纷案

2023-08-2-483-001 / 民事 / 合同纠纷 / 上海市高级人民法院 / 2021.06.04 / （2020）沪民终567号 / 二审 / 入库日期：2024.02.23

裁判要旨：1.私募资管案件中，差额补足等增信措施的法律性质是案件审理中的焦点和难点，学理上存在保证担保、债的加入以及独立合同等不同学说，实践中也存在不同的认识。法律定性不同，将导致法律效果的不同。如果差额补足协议被定性为担保合同和债务加入，则可能因未依照法律和公司章程规定履行内部决议程序而导致无效；如果差额补足协议被定性为独立合同，则无需受制于公司法第十六条的规定，差额补足义务人需按照承诺文件履行义务。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第91条规定，信托合同之外的当事人提供第三方差额补足、代为履行到期回购义务、流动性支持等类似承诺文件作为增信措施，其内容符合法律关于保证的规定的，人民法院应当认定当事人之间成立保证合同关系。其内容不符合法律关于保证的规定的，依据承诺文件的具体内容确定相应的权利义务关系，并根据案件事实情况确定相应的民事责任。故对于差额补足等增信措施是何种性质，不能一概而论。如果确定符合保证规定的，理应按照保证担保处理。如果属于其他法律性质的，则应当按照差额补足的实际性质认定法律关系确定法律责任。

2.案涉主要争议焦点在于某资本投资公司提供的《差额补足函》的性质和效力的认定。生效裁判在对《差额补足函》是否真实并合法有效、某银行股份公司是否系《差额补足函》的权利主体、《差额补足函》的法律性质如何界定、差额补足义务的支付条件是否成就、差额补足义务范围如何确定等方面，进行全面严谨分析的基础上，认定某资本投资公司出具《差额补足函》的目的确系为某银行股份公司投资资金的退出提供增信服务，但不能认为凡是增信性质的文件均属于保证。增信文件是否构成保证，仍需根据保证法律关系的构成要件进行具体判断。因《差额补足函》中并无明确的连带责任保证担保的意思，也没有担保对象，故《差额补足函》并非担保，而是某银行股份公司和某资本投资公司之间独立的合同关系。《差额补足函》系当事人的真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，应为合法有效。

16、某资产管理公司诉某水产公司、某海洋产业公司等金融借款合同纠纷案

2023-10-2-103-003 / 民事 / 借款合同纠纷 / 青岛海事法院 / 2021.05.27 / （2020）鲁72民初2175号 / 一审 / 入库日期：2024.02.24

裁判要旨：金融借款合同法律关系中，借款人以其海域使用权设定抵押，借款人的股东以其所持借款人的股权设定质押，担保人向银行出具的关于借款人未按约履行还款义务时，其对已设定的抵押和质押，将以不低于未获清偿借款本息的价格收购的承诺，实系提高抵押物和质押物变现能力的增信措施，具有担保案涉债权实现的作用，其性质应认定为“非典型保证”，可依据《民法典》担保司法解释第三十六条第四款的规定，判令该担保人对主债务人、抵押人、出质人、保证人均不能清偿的部分承担补充赔偿责任。