张双楼矿法治合规建设简报（第7期）

导语：为进一步巩固提升我矿法治国企与合规管理体系建设和运行效能，持续推动矿井法治国企与合规管理“两大建设”治理体系和治理能力现代化，全面保障矿井高质量发展。现将矿法治合规管理办公室编发的《张双楼煤矿法治合规建设简报》（第7期 总第69期）转发给大家，供学习参考。

【合规行动】

依法合规生产经营  “三强三高”办实这些事项

坚持依法合规生产经营，对于企业来说具有促进企业稳健经营运行、防范违规风险、规范员工行为、防止决策失误、减少生产安全方面出现的问题等重要意义。7月份，他们办好这些事项。一是强化落实、高度重视。我矿党政负责人利用党委中心组学习、月度工作会等形式，第一时间认真组织在矿领导班子成员、副总师及基层单位党政主管、机关部室副科级及以上干部（禾草沟项目部副科级以上干部通过视频收听收看），学习贯彻《《徐州矿务集团有限公司 2024 年法治合规与风险内控工作要点》（徐矿﹝2024﹞52号）文件精神。合规管理办公室根据工作安排，结合矿井实际，制定下发了配套的《张双楼煤矿 2024 法治合规与风险内控工作要点》（附1.张双楼煤矿 2024年主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责清单；附2.张双楼煤矿 2024 年度普法计划和普法清单）。二是强化责任、高效推进。根据新颁布实施的《公司法》、中共徐矿集团委员会《关于干部任免职的通知》（徐矿党﹝2024﹞31号）文件、省市行政服务中心《分公司、非法人分支机构、营业单位登记（备案）申请书》要求，合规管理办公室（法务部）高效启动《徐州矿务集团有限公司张双楼煤矿（非上市板块）》营业执照法人变更登记程序、填写申请和完善手续等，高质量推进矿井（非上市板块）依法合规经营。目前，各类手续资料已经办结，待赴省市行政服务中心逐级报审合规后，方可领取新的营业执照。三是强化合规、高质监督。根据矿领导重点工作安排，风险管控部先后配合征迁科、地质测量科、审计部、财务部等部门，战高温、斗酷暑，超前开展 2024 年采煤塌陷地夏季农作物受损、沙河林场二分场疏水减损项目遗留 356.51 亩果树受损、安国镇左尧大沟龙口河桥至魏楼桥 1160 米堤坝回填加高加固、周田北桥至国道 518 东侧、刘邦工业园区道路两侧、安国镇灌婴村内路两侧排水沟套挖清淤及受矿21707、21905 等工作面影响汪堂村委会 1475m 交通水泥道路回填修复等现场勘察、合规监督，维护矿井权益、确保安全度汛。同步，牵头组织矿工会、审计部、经济运行部、财务部和生活公司等部门，深入沛县商都农贸市场、安国镇菜市场和大屯镇农贸市场等地，联合进行菜品质量、采购价格等合规监督，保证全矿职工吃的安心、放心、满意，季度总单价平均下浮为46.23元/斤，估算给矿节约食品采购成本近40余万元。

积极维护企业权益  跟踪案件办理力度

全面落实省国资委《进一步加强省属企业法律纠纷案件管理工作的通知》要求，开展纠纷案件“压存控增”，严格落实重大法律合规风险事件报告制度，深挖案件背后反映的管理问题并督促整改，做好案件管理“后半篇文章”，积极维护企业权益形象，是风险管控部（法务部）的一项重点工作，也是高质量高效能开展经营创效的切入点。近两个月，风险管控部（法务部）根据收到的徐州市铜山法院、铁路运输法院、沛县朱寨镇法庭等传票，先后对禾草沟项目部原职工丁刚家属贾燕提出的丁刚工伤保险资格认定、退休职工孙瑞先提出的工资争议、矿在建高盐水治理工程付款连带责任、沛县安国镇油坊口李祖岭提出的受矿采煤塌陷损失补偿和原双楼农民合同工杜允海提出的劳动纠纷等5起案件，积极与江苏苏大律师事务所的矿外聘王春燕律师沟通联系，探讨分析各案件实情、准备案件应诉材料、查询找补佐证资料、按时参加案件开庭，从已经开庭调解的4起案件与准备的另1起应诉佐证材料看，其中4起纠纷案件我方胜诉率较大，预估可为矿节省资金约200万元左右。但是，全矿各单位部室负责人务必引起高度重视、不可掉以轻心，矿井曾在2021年至2023年上半年间，除禾草沟项目部外，本部各类劳动纠纷案件已经实现了“零突破”，而今年却有所抬头、欲势待增，我们必须要知律法于心、守法律于行，坚持依法合规生产经营，持续推动矿井长治久安。

【合规案例】

福建三明市X公司、王某某等串通投标案

一、基本案情

福建省三明市X公司（以下简称X公司）系当地拥有高资质高技术的通信技术规模级设计、施工、集成企业。张某某系X公司法定代表人、总经理；王某某系X公司副总经理，负责对外招投标、施工及结算等业务。

X公司在投标三明市公安局交警支队3个智能交通系统维保项目过程中，与其它公司串通，由X公司制作标书、垫付保证金，派遣X公司员工冒充参与串标公司的投标代理人进行竞标，最终上述3个项目均由X公司中标施工建设，中标金额共计603万余元。上述项目现已施工完毕，并通过工程验收决算。案发后张某某、王某某主动投案。2021年4月，三明市公安局三元分局以X公司、张某某、王某某涉嫌串通投标罪向三明市三元区检察院移送审查起诉。2022年1月，检察机关依法对X公司、张某某、王某某作出不起诉决定。

二、企业合规整改情况及效果

一是深入社会调查启动企业合规。检察机关经审查了解，X公司系具有涉密信息系统集成资质乙级等多项资质、多项专利的高资质、发展型民营企业，企业综合实力在福建省同行业排名前20名，是三明市该行业的龙头企业，累计纳税近7000余万元、企业员工100余名、拥有专利20余件。案发后，公司面临巨大危机，大量人员有失业风险，对当地经济和行业发展产生一定负面影响。审查起诉阶段，检察机关向X公司送达《企业刑事合规告知书》，该公司第一时间提交了书面合规承诺以及行业地位、科研力量、纳税贡献、承担社会责任等证明材料。X公司及张某某、王某某均自愿认罪认罚，涉案项目已施工完毕，通过竣工验收决算，无实质性危害后果。检察机关经过实地走访调研，X公司的合规承诺具有真实性、自愿性，符合企业合规相关规定。检察机关在认真审查调查案件事实、听取行政机关意见以及审查企业书面承诺和证明材料基础上，综合考虑企业发展前景、社会贡献、一贯表现及企业当前暴露出的经营管理机制疏漏，2021年9月启动合规考察程序，确定了3个月的合规考察期。

二是扎实开展第三方监督评估。三明市第三方监督评估机制管委会指定3名专业人员组成第三方组织，对X公司启动企业合规监督考察程序。整改期间，检察机关多次与第三方组织、企业专业律师团队会商，针对X公司在投标经营活动方面存在的风险漏洞，指导企业修订、完善《企业合规整改方案》和《企业合规工作计划》，有针对性地督促企业健全内控机制及合规管理体系。X公司积极对照实施，及时汇报进展情况。检察机关会同第三方组织对合规计划执行情况不定期开展灵活多样的跟踪检查评估。

三是公开听证后作出不起诉决定。2022年1月，第三方组织对X公司企业合规整改进行验收，经评估通过合规考察。检察机关组织召开听证会，听取人大代表、政协委员、人民监督员、侦查机关及社会群众代表对X公司合规整改意见，听证员一致认可企业整改成效。同月，检察机关综合审查认为，X公司、张某某、王某某等人主动投案、认罪认罚、主观恶性较小，相关项目业已施工完毕并通过验收，未给社会造成不良影响。且X公司案发后积极开展有效合规整改，建立健全相关制度机制，堵塞管理漏洞，确保依法经营，不断创造利税，依法对X公司、张某某、王某某作出不起诉决定。

四是持续做好不起诉后跟踪回访。检察机关经综合考察听取各方意见后，依法作出不起诉决定，让企业“活下去”，有机会“经营好”，X公司对参与投标的13个项目均进行合规审核，最终中标2个项目，金额100多万元。检察机关开展“回头看”，要求X公司对已整改到位部分加强常态监管，较为薄弱环节持续整改。而后检察机关邀请第三方监管人员围绕企业已整改问题及关联持续建设领域进行跟踪回访，继续为企业依法合规经营提供普法服务，确保合规整改效果能够“长效长治”。

三、典型意义

1.严格把握企业合规适用标准、条件，围绕企业特点全面做好合规前调查。对于涉案高技术型民营企业，检察机关会同有关部门，对涉案公司开展社会调查，通过市场监管、人社、税务、工商联等平台，调查其社会贡献度、发展前景、社会评价、处罚记录等。同时研判发案原因，查找其经营风险和管理缺漏，以“合规告知书+检察建议书”形式，提出整改建议，使涉案企业“合规入脑”，督促其作出合规承诺。检察机关在社会调查时，主动审查涉案公司是否符合适用条件，及时征询涉案企业、个人的意见，与本地区第三方机制管委会提前沟通，做好合规前期准备。

2.多方协作优化合规计划，严格督促企业逐条对照落实。依托第三方监督评估机制向相关行业领域的专家“借智借力”，立足X公司自身问题，结合相关领域的合规标准，指导企业优化合规计划，对合规体系运行涉及的组织架构、事项流程、内控机制、风险整改、文化培塑等进行分解细化，从提升合规意识、规范投标业务操作到健全配套内部资金流向监管审计等层面，严格按照时间表监督落实，做到点面衔接，实现“合规入心”。检察机关还会同第三方组织通过多次实地走访X公司，与律师团队等会商研讨，指导X公司对合规计划进行修订完善，为后续推进第三方监督评估创造重要前提条件。

3.综合运用多类型评估、考察机制，确保涉案企业合规整改实质化。评估程序上，坚持问题导向，逐条对照合规计划检视企业整改效果，防止走过场的“纸面合规”。考察方式上，采取灵活、有效方式，不拘泥于特定形式，在不影响正常生产经营的前提下，融合开展实地考察、听取汇报、查阅资料、组织座谈、同业参照等组合方式，推动合规建设，强化员工守法意识。企业通过评估后，检察机关接续用好公开听证、人民监督员、人大代表、政协委员等监督方式，以公开促公正，确保合规验收环节的质量效果，实现合规“成效入档”，避免合规建设流于形式。

来源：最高检涉案企业合规典型案例

【合规文化】

张双楼煤矿合规文化 | 宣传标语

 01.合规建设你我他，业兴家旺靠大家！

 02.合规是安全之本，违规是风险之源！

 03.成功道路千万条，廉洁合规第一条！

 04.风险意识树于心，合规操作立于行！

 05. 合规创造价值，合规成就幸福！

来源：法治合规管理办公室