张双楼矿法治合规建设简报（第10期）

导语：为进一步巩固提升我矿法治国企与合规管理体系建设和运行效能，持续推动矿井法治国企与合规管理“两大建设”治理体系和治理能力现代化，全面保障矿井高质量发展。现将矿法治合规管理办公室编发的《张双楼煤矿法治合规建设简报》第十期转发给大家，供学习参考。

【合规动态】

张双楼煤矿高度重视合规经营工作，根据集团公司《关于报送合规经营材料的通知》要求，组织召开专题会议，重点围绕经营合规“12条”进行逐项梳理分析，推动各项工作落实见效。

五年来，在集团公司的正确领导下，在风险管控部诸位领导的悉心帮助下，我矿始终坚持以习近平法治思想为指引，以根植推进“管业务必须管合规、要我合规为我要合规”理念转变为根本，以有序落实“合规管理强化年”“合规管理提升行动”等系列活动为抓手，通过构建“三大体系”强基、践行“四项原则”固本，把法治合规管理建设工作摆放到同企业安全生产管理同等位置，同谋划部署、同落实考核，把各单位部室合规生产经营考核结果列为部门评价、员工考核、干部任用、评先评优等工作重要依据，层层传导压力，压紧压实责任，成功探索出一套富有双楼特色的法治合规管理体系完备、运行体系高效、监督体系严密、保障体系有力和长效体系健全的管理模式和方法。矿井法治国企建设与合规管理工作始终走在集团公司前列。2022年11月份选送的题为《构建“三大体系”、践行“四项原则”，用依法合规引领企业高质量发展新航程》获选省属企业法治建设优秀案例，全省仅21个案例获此殊荣。

进入今年以来，在矿党政主要领导的亲自部署下，在各单位部室负责人、兼职合规员的大力支持下，对法治国企建设与合规管理工作再发新力，持续秉承“法治为根本、风险为导向、合规为底线、内控为手段、法务为抓手”原则，深化合规管理提升行动，巩固“规定动作”成果，挖掘“创新动作”效能，全面加强法律与风险管理预警防控，合规和内控刚柔监管，探索谋划法律、合规、内控、风险管理“四位一体”组织架构、体系规划、工作流程和成果报告等融合特色举措，为企业高质量发展提供坚强的合规保障能力。

防风险、强管理、重落实一刻不让步

开展合规风险识别、风险分析、风险评估和风险控制是一项常态化、复杂化、长效化的系统合规工程，也是护航矿井生产经营依法合规、行稳致远的一项重要举措。它是指对矿井内部合规风险存在或者发生的可能性及合规风险产生的原因等进行分析研判，通过收集和整理所有合规风险点形成合规风险识别清单，持续对合规风险进行监测和控制等系统性活动。今年以来，全矿各单位部室负责人高度重视、积极响应，兼职合规管理员各司其责、深化排查，“三道防线”强化管理、抓实闭合，防风险、强管理、重落实一刻不让步，有效推进矿井依法合规生产经营风险化解高质量。经统计，截止2024年10月底，全矿各单位部室严查细排与整改防控涉及安全生产、经营管理等各类合规风险59条，其中：安全生产类17条（如综采二区6月份12900面21-23#架过老硐存在顶板掉矸冒落伤人风险）、经营管理类41条（如财务部7月份禾草沟项目部回撤存在债权清收风险）、环境保护类1条（如环保科9月份矿井水全盐量排放浓度偏高），除涉及环境保护类1条外，其余均按期保质整改闭合。按照集团公司的部署要求，合规管理办公室筛选整理上报27条。

【合规文化】

为深入学习贯彻习近平法治思想，扎实推进“合规管理提升行动”，进一步培育合规文化，不断强化“人人讲合规、事事要合规、时时必合规”理念。矿合规管理办公室现推出合规文化“我问你答”系列内容供学习。

问1：企业为什么需要构建合规文化？

答：一是本能之选：合规文化的内在需求。合规文化的形成，如同饿了要吃饭一样，是企业面对日益复杂多变的内外部风险环境时的一种内在、本能的自我保护与提升需求。它不是外部强加的任务，而是企业为了确保稳健运营和持续发展而自然产生的反应。

二是引导人心：合规文化统一认知与行为。合规文化的力量在于其能够引导员工的思想和行为，统一大家的认知，向企业制定的合规方向发展。制度是死的，而合规文化则是活的，它能够激发员工的自觉性和主动性，使员工不仅不会钻制度的空子，还会主动帮助企业发现并治理漏洞，形成群防群治、互相监督的良好氛围，从而有效抵御合规风险。

三是价值之源：合规文化创造企业核心价值。合规与企业的成本控制、风险管控、品牌形象等核心经营管理要素紧密相关。有效的合规文化能够消除合规风险，遏制和杜绝违规违纪行为的发生，是全面防范风险、提升经营管理水平的需要，也是完善制度流程管理体系、从源头预防风险的关键。

四是形象招牌：合规文化塑造企业良好形象。合规文化是企业履行社会责任、提升企业形象的重要体现。它相当于企业对外展示的一个“守规则、有底线、讲诚信”的招牌。有了这个招牌，企业可以更容易取得国内外政府的信任、获得合作伙伴的青睐，减少在对外合作中的贸易摩擦和系统性风险，确保供应链的稳定和安全。

问2：企业构建合规文化有哪些关键要点？

答：一要理念渗透，改变思维习惯。人是合规文化培育的核心。企业需让全体员工认识到合规是每个人的责任，从“要我合规”转变为“我要合规”，实现被动合规到主动合规的跨越。要让合规成为员工的一种习惯、一种信念，渗透到每个岗位、每个业务操作环节中。

二要领导示范，统一认知。领导层应以身作则，成为合规文化的表率，通过自身的行为示范来影响和引导员工。领导层需要统一对合规文化的认知，明确合规的重要性和价值，以推动合规文化的有效落地。

三要制度保障，体现合规理念。企业应将合规文化理念融入制度建设，确保每一项制度都体现合规的要求和价值取向。通过制度的完善和执行，来保障合规文化的落地和生根，让员工在日常工作中能够自觉遵守合规要求。

四要加强教育，提升合规意识。紧紧抓住思想教育这个重要环节，定期学习有关规章制度，开展有针对性的合规培训，提高员工对合规的认识和重视程度。企业合规文化教育建设是一项长期工作，需要确定发展目标，建立适应企业长远发展的机制。

五要加大宣传，树立合规形象。企业应积极向外部宣传推介合规文化，树立遵纪守法、诚信道德的良好形象。通过各种传播媒介，将合规作为企业经营理念和社会责任的重要内容传递给利益相关方。在构建自身合规文化的同时，重视与商业合作伙伴之间的合规文化共享和审视。

【合规案例】

合规底线不容逾越丨金川集团韦某违规案

案件导读：2016年10月，金川集团股份有限公司期货部原副经理韦某违反国家法律规定，滥用职权违规进行期货投机交易，致使国家利益遭受特别重大损失。2023年6月，甘肃省金昌市金川区人民检察院指控被告人韦某犯国有公司人员滥用职权罪，向金川区人民法院提起公诉。同月，金川区人民法院公开审理该案，金川集团部分党员干部职工代表旁听。2023年7月，金川区人民法院判决韦某犯国有公司人员滥用职权罪，判处有期徒刑四年六个月。韦某不服，依法提起上诉。2023年10月，金昌市中级人民法院依法裁定：驳回上诉，维持原判。

前车之鉴，后事之师。现2023年10月，上海市人民检察院第二分院第三检察部四级高级检察官多丽华同志对金川集团韦某违规案的合规分析心得转发给大家。希望广大党员干部以案为鉴，举一反三，深刻反思，汲取教训。

案件警示：一是韦某案评析：严守合规底线的重要性。韦某期货违规案发生在2016年，当时适用的集团期货制度是2012年修订版，有许多条款已不符合现实的期货操作流程，但却未及时反馈修改，一直采用规定与操作两层皮方式进行操作。当时很多人没有引起重视，唯业务至上，制度不适用当前业务，就按业务开展需要来。然而，在最终追责时，纪委追责以及法院判决的重要依据之一就是公司的规章制度。操作与制度不符的部分，都被定性为违规操作。

通过对韦某案的庭审旁听，我深感提升合规意识的紧迫性。我们需要思考的是如何应对制度的滞后性带来合规难度。制度体系庞大而复杂，在制度无法满足业务需求时，修改程序较难启动。但每次追责或审计，都是按照制度进行核对。就个人工作经验来说，我们采用的方式是积极与集团部门沟通，达成对业务操作方式的合理性共识。对于确实无法修订但也无法符合业务需求的情况，在分子公司的制度中进行明确，并将此制度报备给集团备案。

二是严守合规底线意识：警惕唯业务至上理念。在企业运营中，合规被视为经营的底线，绝不能逾越。然而，在实际业务中，会有一些同事对合规的认知存在偏差，对制度缺乏足够的敬畏。理论上，每个员工都知道合规是实操的底线。但在实际操作中，有人认为“按照制度操作，业务无法开展”，坚持唯业务至上理念，甚至为了开展业务不惜违规。这些人会心存侥幸，想着即便查我，也可以功过相抵，绝不会一棒子打死。这种思维导致了规章制度在实际业务操作中的被忽视，为后续的合规问题埋下了伏笔。

韦某案为我们敲响了合规底线意识的警钟，合规意识不足，办理业务只凭经验，不按照规章制度办事就如同埋下了一颗定时炸弹。或许曾遇到的问题不痛不痒，或未给公司造成损失，甚至为公司创造了利润，但从性质上来说，一旦违规，纪律和法律面前没有功过相抵一说。

三是容错纠错机制解析：如何界别合规红线？近年来，容错纠错机制成为领导和员工关注的热点。有人认为只要初心是为了公司的利益，即使造成损失也不会受到处分或刑罚。然而，我们需注意到，《金川集团股份有限公司鼓励改革创新干事创业容错纠错实施办法》明确规定容错纠错建立在党章党纪、宪法法律的框架范围内。并规定纠错应当坚持“三个区分开来”的判断标准：(一)推进改革中因缺乏经验、先行先试出现的失误和错误，要与明知故犯的违纪违法行为区分开来；(二)上级尚无明确限制的探索性试验中的失误和错误，要与上级明令禁止后依然我行我素的违纪违法行为区分开来；(三)为推动发展的无意过失，要与为谋取私利的违纪违法行为区分开来。由此可见，那些虽为公司利益着想，但明知不合规却执意而为的行为，并不在容错的范围内。

韦某进行期货投机操作时，当时几乎整个公司范围内都认为只要在公司授权下进行投机操作也是合规。然而，《期货交易管理条例》和证监会等部门发布《关于国有控股企业参与境外期货套期保值业务管理办法》都明确规定国有企业禁止上期货投机。因此，业务操作不仅要考虑公司利益，更要遵循法律法规，切勿因为公司利益而逾越法律底线。

四是警钟长鸣：营造合规氛围，涵养合规文化。目前，营销公司和贸易公司正在进行合规体系建设工作，所有的合规要求最终都会以制度的形式体现。各部门需要提高对制度的认识，切实学制度、抓落实，确保每一位员工都能够深刻理解制度。尤其对于新员工，更应加强对制度的学习、了解和领悟。

虽然不合规的决策相对罕见，但并不代表不会发生。一旦发生，我们应该如何面对呢？这时候需要运用底线思维，充分表达自己的意见和建议，对不合规事项坚决不执行。同时，积极探索合法合规的解决方式，为公司提供可行的替代方案。

合规操作不仅是对公司负责，更是对自己负责。一旦公司遭受损失，操作人员将不可避免地面临行政处分甚至刑法制裁。财务、风控、合规等管理部门是发现和纠正不合规事项的关键。尽管这些工作可能不那么受欢迎，可能会拖延业务的快速发展，但作为管理部门，我们肩负着同事和公司的责任，需要确保公司免受风险损失，同时也要对每位业务同事负责，保护每位员工的利益。

结语：在企业运营中，合规是保障长远发展的基石，是每位员工的责任。我们要时刻保持对合规的敬畏之心，切勿因一时的侥幸心理而放松警惕。只有通过全体员工的共同努力，营造良好的合规氛围，才能确保企业始终走在合法、合规的发展道路上。