10月22日，炜衡律师事务所合伙人李可书在2024金融街论坛年会-金融科技大会上表示，企业在融资上市过程中，许多投资机构都要求与企业签订对赌协议，而有些对赌协议明显偏离现实，会对企业造成不小的经营及业绩压力，希望投资机构能够做“耐心资本”，给企业一定的时间周期，否则这会成为企业上市的实质障碍。
李可书，法学博士，经济学博士后；炜衡律师事务所合伙人律师，维夏创投合伙人。
曾任金融资产交易所副总裁、跨国公司全球总法律顾问。从 2007年至今从事投融资、并购及资本市场法律服务，上百个上市挂牌、投资/并购、股权架构设计和公司治理项目案例。从业过程中一直为企业家、高管、投资人士等高净值客户提供法律服务、股权设计方案、公司治理(包括股权激励)方案、并购方案、资产重组方案、上市挂牌方案、海外企业架构方案的设计与操作。著有《北交所上市攻略》《企业并购全流程实务要点与案例分析》、《股权激励实务操作与案例分析》等数本著作。
不少新兴企业怀揣着远大的发展蓝图，但在资本的博弈面前却有些力不从心，有些企业不得不为了满足对赌条款，仓促地进行业务拓展或追求短期业绩，从而打乱了原本合理的发展节奏。这不仅影响了企业的内部稳定性，在市场上也引发了一系列连锁反应，使得投资者对企业的长期价值产生了误判，进一步加剧了企业在融资上市道路上的艰难程度。
那么，耐心资本要如何做？企业谋求长期发展的关键点有哪些？我们根据过往李可书的精彩演讲和观点，梳理出以下几个关键点，希望给大家带来收获。（以下内容为演讲原文或已发表观点的原文）
“ 股权设计类型需依时而动”
“ 股权设计差异需依人而变 ”
01
股权设计类型需依时而动
Q：您分享一下不同发展阶段的企业为什么要做企业的股权设计吗？
李可书：在现代企业的发展初期，企业主要关注如何吸引合伙人和投资者。随着企业进入成长阶段，其核心任务转变为进一步吸引投资者和资源方，以及扩大团队合作的深度。此时，企业面临的关键问题是如何将股权结构与业务紧密结合。
对于成熟期的现代企业而言，股权运作的顶层设计主要集中在两个方面：首先，进行股份制改造，简称股改，以转变为股份有限公司；其次，引进战略投资者。鉴于之前资金引进的任务已经完成，此时企业的需求转向资源获取。通过与央企或上市公司等战略投资者的合作，实现双方利益的深度绑定，助力企业迈上新的发展台阶。第三，此时企业会实施对合伙人和员工的股权激励计划，主要目的是作为回报。这种回报通常体现为股权奖励，通过股权激励增强员工的信心和动力，助力企业完成最终目标——上市。因此，在顶层设计的股权激励方面也会有所变化，员工的覆盖范围也会有所不同。在企业初创和成长阶段，股权激励主要是为了激励核心员工和合伙人；而到了上市阶段及上市后，股权激励则更倾向于普遍惠及更广泛的员工群体。
02
股权设计差异需依人而变
Q：当前企业家群体的年龄分布呈现多元化特征。包括60后、70后、80后、90后，以及新兴的00后也已开始在职场中崭露头角。在为这些企业提供服务的过程中，您认为不同年龄段的企业家在股权观念、考量角度以及战略远见方面存在怎样的差异呢？
李可书：不同年龄段的企业家对于股权激励的看法存在显著差异。我们接触的60后、70后企业家多数从事的是汽车零部件、服装、鞋帽等传统行业的创业。这些企业家在构建股权架构时，主要考虑的是其对业务发展的促进作用。实际上，当我们询问这些企业家是否考虑过上市，以及股权激励的目的是否与上市相关时，他们大多给出否定的答案。然而，这并不意味着他们对上市没有兴趣。他们也清楚地认识到，相较于新兴行业，传统企业上市的难度较大，且不太可能吸引投资公司的关注，因为当前市场更倾向于投资高科技领域。因此，他们的股权激励更多是出于促进企业发展和合作的考虑。
相比之下，80后和90后的企业家则有所不同。他们中的许多人是通过融资起家，特别是在互联网行业。自2000年以来，从网页互联网到移动互联网的发展，催生了许多新富翁。这些年轻企业家的股权架构更多地与融资和上市紧密相关。例如，他们在设计顶层架构时，首先考虑的是为投资机构和战略投资人预留多少股权。当被问及员工股权激励的计划时，他们表示并不急于实施。他们认为，由于目前企业主要依靠资金推动，员工股权激励并非当务之急。以百度为例，其员工股权激励是在接近上市时进行的。这是因为股权激励在这一阶段被视为一种承诺，一种期权，意味着员工可以通过上市获得收益。
这种差异的原因在于产业的不同。60后、70后的产业多为传统产业，这些产业每年都能产生稳定的收入和利润。因此，他们实施股权激励后，员工可以迅速看到收益。而依赖融资驱动的行业，如互联网、生物医药和医疗器械等，若未获得相应的市场准入许可，如生物医药的生物制药许可证、医疗器械的二类或三类证，企业可能在一段时间内没有收入。在这种情况下，股权激励对员工而言，若企业未能上市，则可能无法获得任何收益。因此，80后、90后的企业家实施股权激励更多是为了团结合伙人和核心员工。
因此，目标、行业、股权工具的使用方法和认知、实现目的以及员工体验都存在差异。在互联网或生物医药公司，员工流动率通常高于传统行业。原因在于融资驱动型企业面临的利益更大，一旦上市，潜在的收益极为可观。因此，许多员工可能出于对高薪和股权的期待而加入。
这给我们带来了另一个启示：在那些容易进入资本市场、融资便利的行业，股权激励、股权架构和顶层架构的作用或放大效应更为显著。毕竟，股权价值有两个来源：一是产品或经营利润，即通过分红获得收益；二是资本市场利润，即通过企业上市，个人股权价值可能成倍增长。
11月8日，由中关村东升科技园主办，中关村科学城独角兽企业党建联盟、京津冀国家技术创新中心、创新企业科普联盟协办的「Meet·未来中国投融资市场前瞻」将于中关村东升科技园万丽酒店隆重举行。
我们荣幸地邀请到了炜衡律师事务所合伙人律师、维夏创投合伙人李可书，在这次盛会中，李可书将做《中小企业融资策略》的主题分享，深入探讨中小企业在当前复杂经济形势下的融资困境与破局之道，还会论及如何优化企业财务结构使其在投资者眼中更具吸引力；如何精准定位自身优势，在众多寻求融资的企业中脱颖而出，吸引到真正匹配的投资等多个关键议题。
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