华夏时报记者 刘佳 北京报道
“行业欢腾了一下午，期待有更大的突破。”12月20日，北京地区某信托公司总经理在其社交平台上如是说。
这份喜悦源自国家金融监督管理总局北京监管局、北京市规划和自然资源委员会近日联合发布《关于做好不动产信托财产登记工作的通知（试行）》（京金发〔2024〕337号）（下称《通知》）。
《通知》要求推进北京市辖内信托机构规范开展不动产信托业务，保障不动产信托财产登记的规范、准确、完整，切实保护信托当事人的合法权益，并明确《通知》自印发之日起试行一年。
五矿信托家族办公室总经理尹璐在接受《华夏时报》记者采访时表示，该文件的出台显然是重大利好，为转型中的信托行业指明了新方向，无论是家族信托还是房地产投资信托（REITs）都有可能受益，非常鼓舞人心。
北京地区率先试行
所谓不动产信托，是指委托人依法将其不动产转移给信托机构，由信托机构按照委托人意愿以受托人名义进行管理、运用和处分的信托业务。
不动产信托财产登记则是指委托人将国有土地上已取得合法不动产权证书的不动产相关权利转移给信托机构，依法向不动产登记机构申请将信托财产权利和其他法定事项记载于不动产登记簿的行为。
尽管2001年实施的《信托法》第十条已明确指出信托财产需“办理信托登记”，却未就此要求提供进一步的详细规定；而2015年颁布的《不动产登记暂行条例实施细则》第一百零六条虽然为不动产信托登记预留了空间，但至今关于不动产信托登记的具体规则依然尚未明确。
在信托财产登记制度缺失的背景下，民众没法直接将房产转让给信托公司，成立不动产信托。因此不动产信托财产登记制度的缺失对信托制度及社会交易的影响较大，使得信托财产独立性、破产隔离等制度无法得到充分的体现。
“此次北京不动产信托财产登记试行，对信托行业是一大利好。”用益信托研究员喻智对《华夏时报》记者表示，国内居民的财富构成有很大比例就是房地产等不动产，之前因制度缺失，不动产信托存在双重权属问题且权属转移需承担较高成本，很多信托业务难以展开。
“《通知》已进一步明确了不动产信托财产登记的适用范围、办理流程，进一步强化了不动产作为信托财产的独立性。”尹璐表示。
具体而言，在适用范围上，委托人交付的不动产应符合不动产转让条件，权属清晰，不存在权利限制情形。北京辖内信托机构以北京市行政区域范围内的不动产设立不动产信托的，信托财产登记适用本通知。
在办理流程上，《通知》要求不动产信托成立前，信托机构应当根据信托登记相关规定在中国信托登记有限责任公司办理信托产品预登记，取得产品编码、信托预登记完成通知书。
委托人与信托机构共同签订信托文件，信托文件应明确信托目的、信托财产、信托期限、信托当事人的权利义务、信托财产管理、运用和处分等具体内容。
委托人与信托机构共同向不动产登记机构提出登记申请，不动产登记机构根据契税完税（或减免税）凭证、信托文件、中国信托登记有限责任公司出具的证明文件，办理不动产转移登记，并在不动产权证书附记栏标注“不动产信托财产，信托产品名称：XXX。”
喻智认为，在此次试点文件中，主要是在不动产信托非交易性过户制度方面的明确，有利于强化风险隔离功能、降低委托人的信托设立成本。
“对信托公司而言，不动产信托登记制度对促进服务信托及公益/慈善信托有明显的支持作用，既可以拓展相关信托业务的受托财产范围、简化操作环节、减少信托设立成本；又可以在一定程度上拓展信托的业务场景，比如以房养老的养老金融产品、不动产家族信托等。”喻智说。
财产登记及税收等细则待完善
不过在多位受访人士看来，《通知》的确是破冰之举，但还有尚需完善之处。
尹璐期待，在房产无论是通过交易过户还是非交易过户方式进入信托的流程中，以及所得税和契税的具体征收办法上，出台更为详尽的指导细则。
另有业内人士称，本通知只适用于信托公司的信托产品，这一登记办法（登记机构）比较依赖于中信登背书的信托产品登记，自然人等非信托机构受托人受托不动产仍然面临困难。同时在登记阶段，《通知》只针对初始设立的不动产信托登记问题，对于信托设立之后，通过交易、受赠等方式后续取得不动产作为信托财产如何登记，没有规定。
“不动产和股权等财产形式，作为信托财产有天然的制度优势，但在国内具体实践中，有财产登记制度限制和税收制度限制，让在实际操作过程中有很多阻碍。”金乐函数分析师廖鹤凯对《华夏时报》记者表示，不动产信托在交易的时候要提供信托文件，会突破信托的保密性。
“登记为不动产信托还需要确认是否独立于信托公司和委托人，这样才能明确区分财产的处置问题，特别是涉及主体查封冻结财产的时候。”廖鹤凯补充道。
在信托财产处置相关要求上，《通知》表示，不动产信托财产处置按照信托文件约定实施。因人民法院、仲裁委员会的生效法律文书等导致权属发生转移，或依据人民政府、人民法院、人民检察院等国家有权机关出具的嘱托文件办理不动产登记的，按照有关规定执行。
值得注意的是，目前监管部门正加快推进《信托法》修订，也在推动信托财产登记制度和慈善信托税收优惠制度尽快落地。
本期编辑：李云鹏
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