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转让方应如实披露资产及审计评估基准日之前目标公司完整的财务状况，包括完整版资产评估、审计评估报告及相关附件。在资产评估、审计基准日之后至公开挂牌交易之前，目标公司资产的重大变化情况也应及时进行补充披露。
受让方作为案涉股权的竞买者和独立商事主体，在作出交易标的高额的商业决定前，理应认真研读公告和公告中列明的资产评估报告、审计报告及其附件，以便在对交易标的有了充分了解后作出理性的商业判断。
2010年11月15日，甲公司委托产权交易所公开挂牌转让其持有的A公司70%国有股权，并由产权交易所发布股权转让公告。
该公告除披露转让标的基本情况外，还公布了以2010年4月30日为基准日的资产评估报告及审计报告；并特别注明：1、评估基准日至《产权转让合同》签订之日止期间，转让标的企业产生的经营损益由转让方按其对转让标的企业的持股比例承担或者享有。2、不在审计报告、资产评估报告范围内容的以及报告中未披露的转让标的的企业资产、负债由转让方按其对转让标的企业的持股比例享有或者承担。3、意向受让方应充分关注、调查、研究与本次产权转让标的相关的所有事宜、信息、或有风险、不确定因素及可能对转让标的企业资产及企业经营管理造成的影响，转让方不对转让标的企业是否存在或有风险提供保证。
乙公司参与竞买并出具《承诺函》，承诺“已仔细阅读并研究了贵方的A公司股权转让文件及其附件”，“完全熟悉其中的要求、条款和条件，并充分了解标的情况”，且最终以33827.56万元竞价获得70%国有股权。股权转让协议约定，付款50%后办理股权变更登记，剩余款项在首笔款支付后12个月内支付完毕，如有逾期按贷款利率的两倍支付利息。
签约后，乙公司支付了首笔50%股权转让款16913.78万元，甲公司协助其办理股权变更登记。后乙公司提出“甲公司向意向受让人交付的产权转让文件不包括《审计报告》及《资产评估报告》，其也从未告知产权转让文件附件的名称、内容、份数、页数等信息，资产披露文件不完整”，以评估、审计不实及信息披露不完整的问题为由，要求扣除11519.06万元股权转让款。
后甲公司诉至高院，要求支付股权转让款及利息，高院经审理判决乙公司支付剩余50%价款16913.78万元，并按一倍贷款利率支付利息。
乙公司不服，上诉至最高人民法院，最高人民法院经审理：维持原判，驳回上诉。
本院认为：甲公司委托产权交易中心通过公开挂牌方式转让其持有的A公司70%国有股权，并由产权交易中心发布《A公司70%国有股权转让公告》，对转让标的、转让标的企业的基本情况、转让底价及转让价款支付方式等内容进行了说明，初步履行了披露转让标的基本情况的义务。该公告在描述“转让标的的基本情况”和“转让标的企业资产评估或备案情况”时，明确表述了资产评估报告和审计报告的作出机构，并直接引述了资产评估报告和审计报告的文号。该公告同时载明了资产评估、审计的基准日是2010年4月30日，并在“特别事项说明”部分指出：评估基准日至《产权转让合同》签订之日止期间的A公司产生的经营损益，由甲公司按其持股比例承担或享有，具体数额由甲公司与案涉股权受让方在《产权转让合同》签订之日起10日内，共同委托会计师事务所进行审计确认。一审中，甲公司提交的证据十一中包括资产评估报告、审计报告和产权交易中心出具的函等证据，用以证明其信息披露材料包含了审计报告、资产评估报告及所附内容。对此，乙公司在原审质证过程中表示，对该组证据的真实性、关联性并无异议，只是不认可其合法性和证明目的，但并未提交否定其合法性的相关证据。因此，乙公司上诉提出的有关“甲公司向意向受让人交付的产权转让文件不包括《审计报告》及《资产评估报告》，其也从未告知产权转让文件附件的名称、内容、份数、页数等信息，资产披露文件不完整”等主张，因证据不足，本院不予采纳。
甲公司虽未将资产评估、审计基准日之后至公开挂牌交易之前A公司的上述相关资产的变化进行披露，但其已明确所披露的内容均为“基准日之前目标公司的情况”，并在公告中提示意向受让方充分关注、调查与本次产权转让标的相关的所有事宜、信息、或有风险、不确定因素及可能对转让标的企业资产及企业经营管理造成的影响。故乙公司关于甲公司披露转让标的信息不真实、不准确的主张不能成立。
另一方面，作为案涉股权的竞买者和独立商事主体，乙公司在作出交易标的额高达数亿元的商业决定前，理应认真研读公告和公告中列明的资产评估报告、审计报告及其附件，以便在对交易标的有了充分了解后作出理性的商业判断。公告中已列明资产评估报告、审计报告的作出机构和具体文号，审计报告正文末尾也注明了报告所包含的附件名称。若甲公司如乙公司所称未完整提交并公开相应文号的资产评估报告、审计报告及其附件，乙公司亦有权在参与竞拍之前，要求其予以完整公开。同时，在竞买过程中，乙公司向产权交易中心出具了《履行合同义务的承诺函》，承诺“已仔细阅读并研究了贵方的A公司股权转让文件及其附件”，“完全熟悉其中的要求、条款和条件，并充分了解标的情况”。因此，原审判决关于“乙公司作为房地产开发企业，在竞买过程中负有审慎审查义务，且其未能全面履行竞买者的审慎审查义务”的认定得当，乙公司应对其所作的商业决定自行承担相应的市场风险及法律后果。
乙公司与甲公司签订《产权转让合同》，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人均应依约履行各自义务。签订合同后，A公司完成股东工商登记变更手续，乙公司成为该公司股东，持股比例为70%，甲公司已履行了合同约定义务，结合前述关于披露转让标的相关情况的分析，本院对乙公司主张由甲公司承担违约责任的请求不予支持。
按照案涉《产权转让合同》的约定，乙公司需向甲公司支付33827.56万元对价。现乙公司支付了50%的价款，甲公司主张其依约支付剩余16913.78万元价款，该请求具有事实和法律依据，本院予以支持。
一、转让方务必对目标公司的情况进行完整的信息披露，否则可能承担违约责任
一般公司并购的《股权转让协议》中都会有“陈述与保证”条款、作为交易附件的对公司现状进行如实描述的《资产负债表》、《公司重大合同清单》等等。如果最终股权受让人发现股权转让方未能全面披露（比如隐瞒了一个给企业造成不利影响的某份合同），可以根据《股权转让协议》追究转让方违约责任。
二、受让方应进行尽职调查及设置完备的《股权转让协议》条款
（1）受让前务必委托专业的律师事务所、会计师事务所等中介机构做尽职调查，将信息不对称的问题降低到最低限度。
（2）对相关公司文件进行认真研究，发现交易风险并提前做出预防。例如本案中，应研读公告和公告中列明的资产评估报告、审计报告及其附件，以便在对交易标的有了充分了解后作出理性的商业判断，若发现转让方未完整提交并公开相应文号的资产评估报告、审计报告及其附件，务必要求其在参与竞拍之前完整公开，并索要完整版的资产评估报告、审计报告及其附件。
（3）在股权转让协议中设置完备的陈述与保证条款、违约责任条款、协议附件等。
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（封面及正文配图源自网络）
