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一审：安徽省合肥市包河区人民法院（2013）包民二初字第01184号民事判决；二审：安徽省合肥市中级人民法院（2014）合民二终字第00036号民事判决。人民法院案例库参考案例。
对股东会决议效力的审查，一方面是程序的合法性审查，另一方面也要重视决议内容的合法性审查。公司股东会决议以“补偿金”名义对股东发放巨额款项，在公司并无实际补偿事由，且无法明确款项来源的情形下，此类“补偿金”不符合公司法的“分红”程序，也超出“福利”的一般数额标准，属于变相分配公司资产，损害部分股东的利益，更有可能影响债权人的利益，应依法认定为无效。
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安徽某化工有限责任公司（以下简称某化工公司）是改制企业，现共有25名自然人股东。谢某、刘某系该公司的股东，分别持有公司14.54%和13.38%的股权。在本案起诉前，谢某、刘某因认为公司法定代表人及其他一些管理人员侵害公司及谢某、刘某的利益，双方发生纠纷及诉讼。在此前的诉讼过程中，谢某、刘某曾提出由某化工公司给谢某、刘某发放40万元赔偿或补偿款的调解方案。某化工公司为此召开股东会议，包括谢某、刘某在内的全体股东均到会。股东会以占股权67.92%的表决权通过股东会决议，决议内容为某化工公司给予每位股东发补偿款40万元，谢某、刘某及另一位股东邢某签字表示不同意。后某化工公司通过转账方式向每位股东支付40万元。谢某、刘某诉至法院，请求确认上述股东会决议无效。诉讼中，谢某、刘某认为公司发放的40万元是分红款，某化工公司认为不是分红款，是一种福利。安徽省合肥市包河区人民法院于2013年10月10日作出（2013）包民二初字第01184号判决：驳回原告谢某、刘某的诉讼请求。宣判后，谢某、刘某提出上诉，安徽省合肥市中级人民法院于2014年2月14日作出（2014）合民二终字第00036号判决：一、撤销安徽省合肥市包河区人民法院（2013）包民二初字第01184号民事判决；二、确认安徽某化工有限责任公司于2012年10月12日作出的同意给予每位股东发放补偿款40万元的股东会决议无效。法院生效裁判认为，本案的焦点问题即上述决议的效力问题。首先，关于决议内容所涉款项的来源，某化工公司认为分发的款项来源于某化工公司账面余额，但无法明确系利润还是资产。《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第167条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金；公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。由此可见，我国公司法采取的是法定公积金分配准则，即公司在未补亏以及未留存相应比例公积金的情形下，所获利润不得用于分配。某化工公司有责任提供证据证明某化工公司是否按照法律规定弥补亏损并提取了法定公积金，但某化工公司未提交证据证明。其次，关于款项的性质，某化工公司辩称分发款项系福利性质。根据通常理解，“福利”指员工的间接报酬，一般包括健康保险、带薪假期、过节礼物或退休金等形式。从发放对象看，“福利”的发放对象为员工，而本案中，决议内容明确载明发放对象系每位股东；从发放内容看，决议内容为公司向每位股东发放40万元，发放款项数额巨大，不符合常理。因此，某化工公司关于发放款项为福利的辩称没有事实和法律依据，法院不予采信。若某化工公司向每位股东分配公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，则应当遵守公司法第35条的规定分配，即股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。本案中，在全体股东未达成约定的情况下，不按照出资比例分配而是对每位股东平均分配的决议内容违反了上述规定。再次，本案所涉股东会决议无论是以向股东支付股息或红利的形式，还是以股息或红利形式之外的、以减少公司资产或加大公司负债的形式分发款项，均是为股东谋取利益，变相分配公司利益的行为，该行为贬损了公司的资产，使得公司资产不正当的流失，损害了部分股东的利益，更有可能影响债权人的利益。综上，本案所涉股东会决议是公司股东滥用股东权利形成，决议内容损害公司、公司其他股东等人的利益，违反了公司法的强制性规定，应为无效。本案中，谢某、刘某提起诉讼，以股东会决议违法分配为由，诉求法院确认股东会决议无效。本案争议的焦点在于案涉股东会决议的效力问题。本案中，法院从资金的来源、款项的性质等方面，对案涉股东会决议进行实体审查，认为案涉股东会决议以“补偿金”名义对股东发放巨额款项，属于变相分配公司资产，损害部分股东的利益，更有可能影响债权人的利益，应依法认定为无效。公司决议作为公司的意思表示，其本质是通过会议的形式根据多数决的规则作出。因此，只有公司决议的程序公正和内容合法才能发生法律效力。如果公司决议的程序或者内容违反法律法规和公司章程的规定，则因存在瑕疵不能被认定为是团体意思，应对其效力作出否定性评价。我国《公司法》将公司决议瑕疵分为三种类型，即无效（第25条）、可撤销（第26条）和不成立（第27条）。对于公司决议效力纠纷案件的审理，应当遵循尊重公司意思自治、注重公司组织特性、引导公司规范治理的基本原则，从程序和实体两个维度，对决议是否经由正当程序和民主决策、内容是否符合章程和法律规定进行审查，从而最终确定公司决议的效力。决议无效集中在实体权利被侵害的角度，需要对决议内容是否出现违反法律、行政法规的无效事由进行实体性审查；决议可撤销和不成立主要集中在程序性问题，而二者在程序性问题上的差别体现在违反程序的严重性，概括而言决议不成立情形下程序的瑕疵问题更严重，而决议可撤销在程序上的瑕疵相比决议不成立较小，但又达到了会对决议产生实质影响的程度，其瑕疵程度介于决议不成立与对决议无实质影响的轻微瑕疵之间。同时，决议可撤销的情形还包括决议内容是否出现违反章程的实体性审查事由。依据法律行为理论，只有已经成立的法律行为，才会涉及是否有效的问题。公司决议作为法律行为，如果不存在不成立的事由，则进入是否有效的判断。《公司法》第25条规定：“公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”由此可见，股东会作为公司的权力机构，应当依法行使职权。股东会行使职权的形式，就是对相关事项作出决议，并由公司业务执行机关执行。股东会作出的决议，内容上必须符合法律、行政法规的规定，而不得违反。否则，即为无效决议。股东会作出内容违反法律、行政法规的决议，自始无效。同时，董事会是公司的业务执行机关，享有特定的职权，董事会应当依法行使职权，作出的决议必须符合法律、行政法规的规定。董事会作出内容违反法律、行政法规的决议，为无效决议，自始无效。实践中，公司决议违法无效包括侵害公司利益、侵害公司股东利益、侵害公司债权人利益、违反法律强制性规定四类无效情形。侵害公司利益无效情形：公司作为独立的法人实体享有其合法权益，对该些权益的保护即体现为公司财产独立、资本维持、内部组织架构等规范上。因此，在存在决议内容侵害公司法人独立财产权、违反公司资本维持原则、决议内容违反公司组织机构职权划分等损害公司利益情形的，均将导致决议无效。侵害公司股东利益无效情形：依据《公司法》第4条规定，股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，具体而言包括股东的知情权、参与表决与决策权、利润分配请求权、选择及监督管理者权、出资期限利益、优先购买股权和认购新股等权利，以决议形式侵害股东合法权益的将导致决议无效。侵害公司债权人利益无效情形：公司决议虽是公司内部意思形成机制，但其内容涉及公司事务和运转，亦会间接对公司外部债权人利益产生影响。因此，即便决议程序合法，在存在决议违法分配利润、进行重大不当关联交易等导致公司债权人的利益受到损害时亦将导致决议无效。其他违反法律强制性规定无效情形：除以上损害公司、股东、债权人利益导致决议无效的情形外，公司决议作为一种法律行为，亦应遵守民事法律行为效力规则。在公司决议存在通谋虚伪表示、恶意串通、违背公序良俗以及违反法律法规强制性规定等情形时，亦将导致决议无效。
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