2024.12.18
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导读：解读九部委联合发布的企业可持续披露基本准则。
作者 | 第一财经研究院 李晔
为贯彻落实党的二十大精神，推动经济、社会和环境可持续发展，稳步推进我国可持续披露准则体系建设，规范企业可持续发展信息披露，财政部会同外交部、国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、商务部、中国人民银行、国务院国资委、金融监管总局、中国证监会制定了《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》（财会〔2024〕17号，以下简称《基本准则》），于2024年12月17日正式发布。由财政部牵头，以权威性和实际约束力对企业行为产生直接影响，这份《基本准则》展现的是中国政府对企业可持续发展的高度重视和通过制度建设规范企业行为的决心。
对比2024年5月发布的《基本准则》征求意见稿，据我们初步统计，全文累计进行了170多处细节调整，其中准则适用范围的删除、价值链定义的扩展、重要性原则与评估标准的合并强化、中期报告简化披露的取消、韧性评估方法的明确等是《基本准则》较为核心的改动。
在此前对于《基本准则》征求意见稿的解读中，我们解析了《基本准则》的核心内容、特点，以及《基本准则》出台的意义，还对比了三份可持续信息披露相关指引：企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）、沪深北证券交易所发布的A股可持续发展指引、国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求[草案]（IFRS S1），我们发现它们在促进企业可持续性信息披露方面虽有共同之处，但在法律效力、适用范围、监管执行、内容具体性、文化市场特性、议题关注点以及语言表述等方面呈现出明显的差异（详见“不止上市公司！财政部发布的企业可持续披露准则解读”）。
《基本准则》的核心改动考虑到减轻企业负担和提高披露效率的实际需求，同时提高可持续信息披露的全面性、准确性和可操作性，为企业提供一个更加明确、统一和实用的可持续信息披露框架。
01. 适用范围的删除
《基本准则》删除了原征求意见稿中关于准则适用范围的描述，这一改动意味着准则的适用性被扩大，适用于更多类型的企业和行业（不仅仅是中国境内设立的企业）。这将有助于推动各类企业遵循统一的标准进行可持续信息披露，促进整体可持续发展水平的提升。
同时，这一改动也反映了中国在可持续发展准则制定上的远见和雄心。删除准则的适用范围限制（不再仅限于中国境内企业），这可能是中国准则向全球化发展的一个重要信号。中国出台的可持续发展相关准则将服务于更广泛的对象，可能开始兼顾外资企业。这将有助于提升中国企业在国际市场上的竞争力，也将为全球可持续发展贡献了中国的智慧和方案。
02. 价值链定义的扩展
《基本准则》在价值链考量上提供了更全面的定义，覆盖产品或服务的整个生命周期，强调企业与外部环境的互动关系，帮助企业更深入地理解和管理其在各个环节中的影响和责任，增强信息披露的全面性。
《基本准则》删除了原征求意见稿中在企业无法收集到必要的价值链相关信息时，可以利用“合理且有依据的信息（如行业平均数或其他替代变量）估计价值链可持续风险、机遇和影响的信息”这一涉及解决方案的条款。这可能是为了提升灵活性，鼓励企业根据自身实际情况和能力来决定如何最好地披露可持续信息，从而激励企业创新和开发更多样化的披露策略，以适应不断变化的市场需求和技术进步。这种做法可增强企业的适应性，以灵活应对多样化的可持续风险和机遇，而且明确了企业作为信息披露主体的责任，推动企业主动承担起识别、评估和披露可持续信息的责任。这一条款的删除也能避免“一刀切”的做法，确保准则能够适用于不同规模、不同行业的企业。
03. 重要性原则与评估标准的合并强化
《基本准则》将原征求意见稿中的第十条和第十一条合并为现在政策条款中的第九条，强化了重要性原则的应用，并明确了评估可持续风险、机遇和影响的重要性标准。这一改动增强了政策的整合性，使得重要性原则的讨论更加集中，避免了在不同条款之间跳转。合并后的条款先介绍了重要性原则，紧接着提供了具体的评估标准，逻辑更加流畅，便于准则使用者理解重要性原则在实践中的应用。同时，条款合并减少重复，避免了在两个不同的条款中反复解释重要性原则。对于使用者来说，合并后的条款简化了查找和理解的过程，提高了使用准则的效率。
同时，统一的评估框架有助于企业在评估可持续风险、机遇和影响时保持一致性，减少了解释和执行上的差异，便于监管机构和审计师依据同一套标准进行监管和审计。
04. 中期报告简化披露的取消
《基本准则》删除了原征求意见稿中关于鼓励企业在中期报告中进行简化的可持续信息披露的条款。这一改动可能是为了减轻企业的披露负担，尤其是对于资源有限的中小企业；也可能是为了确保企业能够将更多的精力和资源集中于编制更全面和详细的年度报告，从而提高年度报告的可持续信息披露质量。
删除这一条款还能避免信息过载，确保信息的可理解性和可操作性，使企业能够更加聚焦于年度报告中的关键可持续信息，而不是在中期报告中分散注意力。同时，这有助于保持信息披露的一致性，避免中期报告中简化信息可能导致的不一致性，影响利益相关者对企业可持续表现的理解。这些考量体现了准则制定者在减轻企业负担、提高披露效率和确保信息质量之间的平衡。
05. 韧性评估方法的明确
《基本准则》在讨论企业战略和业务模式对可持续风险的韧性时，明确增加了“情景分析”这一评估方法。这一改动强调了企业在评估可持续风险韧性时需要考虑不同情景的能力。情景分析是一种前瞻性的风险评估工具，可以帮助企业预测和准备应对不同未来情景下的潜在影响，从而增强企业的风险管理能力。
综上所述，《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》是中国在推动可持续发展和规范信息披露方面迈出的关键一步。《基本准则》调整优化了适用范围、信息披露标准和评估方法，为企业提供了更加明确和可操作的框架。特别是对价值链定义的扩展、韧性评估方法的明确以及重要性原则的强化，有助于企业更好地识别、评估并披露可持续信息。企业应积极适应这些变化，提升披露质量，推动可持续发展目标的实现，同时为行业和全球市场的可持续发展贡献中国智慧。
