1月7日晚，上交所公布对长春长光辰芯微电子股份有限公司科创板IPO终止审核的决定，直接原因是公司及保荐机构国泰君安撤回申报。公司申报IPO于2023年6月30日获得受理，2024年2月2日公布首轮问询的回复并于2024年6月29日公布首轮问询回复的更新版（2023年年报财务数据更新版）。公司本次IPO拟募集资金15.57亿元。
一、2017年11月实际控制人从中科院长春光机所变更为王欣洋、张艳霞夫妇
公司前身辰芯有限成立于2012年9月，注册资本2000万元，股东3名：长春奥普光电技术（002338）50%、王欣洋30%、凌云光技术20%。
2017 年 7 月 27 日，辰芯有限与王欣洋签署《增资协议》，约定王欣洋以经过国有资产监管部门备案的以 2016 年 12 月 31 日为基准日的公司净资产评估值为定价依据，以每注册资本 6 元的价格认缴公司新增注册资本 600 万元，公司其余股东放弃优先认缴权。2017 年 11 月 15 日，长春市工商行政管理局向辰芯有限核发了本次增资后的《营业执照》。
本次增资完成后，辰芯有限控股股东由奥普光电变更为王欣洋，实际控制人由中科院长春光机所变更为王欣洋、张艳霞夫妇。
2022年12月整体变更为股份有限公司。目前公司注册资本3.7亿元。王欣洋、张艳霞夫妇直接及间接合计控制公司 49.53%的股份。
王欣洋，男，1980 年生，毕业于浙江大学应用电子技术专业，学士学位；英国南安普顿大学微电子专业，硕士学位；荷兰代尔夫特理工大学微电子及 CMOS 图像传感器设计专业，博士学位。2012 年 8 月至 2022 年 4 月，人事关系在中科院长春光机所，任研究员、博士生导师。现任公司董事长、总经理、首席执行官。
张艳霞，女，1979 年生，拥有瓦努阿图共和国永久居留权，毕业于浙江大学电子工程专业，学士学位；加拿大康考迪亚大学电子工程专业，硕士学位；荷兰代尔夫特理工大学应用物理专业，博士学位。2008 年 7 月至 2010 年 12 月，任 Mapper Lithography 实验物理学家；2010 年 12 月至 2013 年 2 月，任 Philips Research Europe 科学家；2013年 2 月至 2018 年 8 月，任公司市场总监；2018 年 8 月至 2022 年 12 月，任公司首席运营官；2022 年 12 月至今，任公司董事、副总经理、董事会秘书、首席运营官。
有点异常的是，张艳霞2022年年薪只有11.90万元，2022年的职务为首席运营官，且没有在关联企业领薪。而王欣洋2022年年薪167.64万元且还在关联企业领薪。
二、在两大应用领域，国内企业中排名第一
公司主营业务为高性能 CMOS 图像传感器的研发、设计、测试与销售以及相关的定制服务。报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：
公司采用 Fabless 经营模式。公司采用“直销为主、经销为辅”的模式开展销售业务。经过多年自主研发与产业化积累，公司积累了一批优质客户，包括客户 D、Teledyne（特励达）、Vieworks、Adimec 等境外知名厂商，海康机器人、华睿科技、鑫图光电、埃科光电等国内领先厂商，以及中科院长春光机所、中科院上海技物所、中科院西安光机所、中科院国家天文台等科研院所。
根据 Yole 统计，公司在 Industrial（含机器视觉）应用领域的全球市占率排名第四，在国内企业中排名第一；根据 Yole 统计，公司在 Defense & Aerospace（含科学仪器）应用领域的全球市占率排名第六，在国内企业中排名第一。
三、2022年扣非净利润2.7亿元，但扣非前亏损0.83亿元
2020年、2021年、2022年，公司实现营业收入分别为19812万元、41061万元、60441万元，扣非归母净利润分别为4384万元、16924万元、27059万元。公司2021年、2022年归母净利润分别为-3317万元、-8315万元，主要原因是该两年股份支付费用较高，分别计提股份支付费用21454万元、37732万元，
公司本次发行申请选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第（四）项“预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元”。
四、公司主要产品产销率较低，第一大客户为公司关联方，对其销售毛利率高于非关联方
公司主要产品为CMOS 图像传感器。2020年、2021年、2022年，该产品产销率分别只有66.21%、71.95%、60.01%，比较低。
2020年、2021年、2022年，公司前五大客户合计销售占比分别为45.28%、48.56%、47.17%。除了海康机器人、埃科光电、KFT，其他大客户均用代码显示。其中报告期第一大客户（客户A）为公司关联方，贡献收入比例分别为17.70%、21.39%、22.58%。公司为关联方客户A提供芯片产品销售及定制设计服务。
报告期内，公司向关联方销售金额分别为 4,696.88 万元、9,864.13 万元、14,727.48 万元，占各期营业收入比例分别为 23.71%、24.02%、24.37%，绝对金额逐年增长，所占比例有所扩大。
首轮问询“问题 2.1 关于关联交易”，审核中心提出：报告期各期，公司对客户 A 实现芯片产品毛利率分别为 88.87%、93.49%和 94.43%，前两年均高于非关联科研院所客户；公司对客户 A 实现的定制服务毛利率也明显高于非关联方客户，如 2021 年 200 万元以上的 8 个项目中，7 个对应的客户系客户 A 及其关联方，毛利率均达到 58%以上，对唯一的非关联方客户客户七的毛利率仅为29.93%。
审核中心要求公司说明：1、报告期内，公司向客户 A 的销售情况及与非关联方的比较情况，包括业务获取方式、定价过程及相关内控、交易的具体内容、单价、数量、收入、毛利率、信用政策及实际回款情况等，较报告期前是否发生明显变化及原因，报告期内，发行人对客户 A 关联销售金额和占比逐年上升的原因及合理性；2、报告期内，客户 A 采购发行人产品是否履行招投标、询比价等程序，采购发行人产品的具体用途，与其业务开展、主要研发任务及对各种类 CMOS 芯片产品需求的匹配情况，采购后的实际消化情况，对发行人的采购金额占其同类业务的采购比重；3、公司对客户 A 实现的毛利额占比，是否对其形成依赖，公司对其实现的毛利率明显高于其他非关联方的合理性，相关芯片高毛利率是否符合行业惯例；公司向长光所采购的具体内容及用途，能否控制，是否应采用净额法确认收入。
五、公司综合毛利率显著高于同行业可比公司，受到审核中心重点问询
2020年、2021年、2022年，同行业境内可比上市公司毛利率平均值分别为26.42%、32.44%、27.79%。而公司综合毛利率分别高达70.22%、75.05%、77.63%，是同行业境内可比上市公司平均的2倍以上。
2020年、2021年、2022年，同行业境外可比上市公司毛利率平均值分别为39.91%、43.17%、48.49%。公司综合毛利率也显著高于同行业境外可比上市公司毛利率平均值。
对公司综合毛利率显著高于同行业可比公司，招股书披露原因如下：总体而言，公司毛利率水平高于同行业可比公司，一方面系其自身产品性能和技术指标达到国际先进水平，具备较强的产品竞争力与稀缺性，相对研发周期长，研发难度、前期投入较高，下游客户采购时会充分考虑供应商的前期投入与竞争环境，认可较高的质量标准与产品价值含量；另一方面系公司与同行业可比公司的主营业务结构和产品下游应用领域存在差异，在公司主要产品高性能 CMOS 图像传感器应用的科学仪器与机器视觉领域，能从上下游发展情况印证其高毛利率水平存在的合理性，而同行业可比公司的综合毛利率则受到其他业务板块的影响，因而不完全可比。
首轮问询“问题 9.关于成本与毛利率”，审核中心要求公司：1、区分各细分产品，结合具体产品系列结构变动、单价变动、单位成本变动的驱动因素及对毛利率的贡献度，量化分析毛利率变动的原因，并总体分析公司毛利率的变动原因，与行业变动趋势是否一致；2、公司不同细分产品或服务之间毛利率差异的原因，是否存在高等级产品毛利率低于低等级产品的情况及合理性；同一产品或服务对不同客户是否存在差异及其合理性；3、区分细分产品或服务及应用领域，说明公司毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原因，主要由于同类产品的单价、成本差异因素，还是产品结构差异导致，公司毛利率明显优于同行业公司的合理性；4、公司境内外销售毛利率对比情况及差异原因，是否符合行业惯例。
六、公司核心技术来源被重点问询
首轮问询“问题 2.2 关于核心技术来源”
根据申报材料：（1）发行人共拥有全局快门像素技术、高动态范围像素技术、高灵敏度像素技术等十项核心技术；截至报告期末，公司拥有的境内已授权专利共 28 项，包括发明专利 26 项，实用新型专利 2 项；（2）发行人作为牵头单位参加国家“核高基”科技重大专项及多项国家重点研发计划，与长光所等单位合作承担了多项重大科研项目及其他科研项目；（3）公司王欣洋、孙守红、马成、周泉等多名董监高、核心技术人员曾在长光所任职；（4）王欣洋 2012年 7 月以专有技术出资发行人，于 2008 年 11 月至 2012 年 8 月任 CMOSIS 图像传感器专家，于 2012 年 8 月至 2022 年 4 月人事关系在长光所；（5）2021 年、2022 年，公司为长光所代收代付科研经费 211 万元、0，为长光圆辰代收代付178.5 万元和 76.5 万元。
请发行人说明：（1）发行人各项发明专利发明人情况及与核心技术对应关系，各专利发明人及发行人董监高、主要技术人员在长光所或其他同行业公司任职情况，相关人员是否存在违反竞业禁止、保密协议的情形，相关研究成果是否涉及其他单位职务发明，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人参与国家科技重大专项、国家重点研发计划及其他合作研发项目的具体情况，包括但不限于：时间、任务、角色、主要职责、主要牵头人员、实际工作内容、取得的研发成果及在发行人核心技术中应用情况，关于研发成果权利归属的约定及实际情况；主要牵头人员及项目参与人员是否在长光所任职，是否存在与长光所等第三方共有或授权发行人使用技术的情形；（3）发行人核心技术的形成过程，技术研发过程中是否存在利用长光所相关技术、研发设备、科研人员等研发资源的情形，发行人核心技术形成是否依赖长光所，是否存在权属纠纷；（4）公司为关联方代收代付科研经费的具体情况及其合理性，包括经费来源、具体科研项目、各自分配金额的确定依据、发行人代收代付的时间间隔、是否收取资金占用费等。长光所及其关联方与发行人是否存在互相承担研发成本费用等利益输送情形。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
七、公司估值1年内从26亿元增加到100亿元，合理性受到重点问询
首轮问询“问题 4.关于尚未盈利且最近一期存在累计未弥补亏损”指出：公司估值在 1 年内从 26.12 亿元增加至 100 亿元的合理性，2021 年评估报告各项参数的确定依据及合理性，与同行业公司市盈率、2022 年外部股东入股时的估值依据是否存在较大差异及合理性。
公司回复：
（1） 公司估值在 1 年内从 26.12 亿元增加至 100 亿元的合理性
2021 年 11 月，公司按照员工持股计划授予部分份额，对应授予日权益工具的公允价值系参考评估报告（浙联评报字[2022]第 25 号）确定，该评估报告以2021 年 10 月 31 日为基准日，采用收益法（现金流折现方法（DCF））进行评估，评估结果为 26.12 亿元。该次评估各项参数均基于管理层合理预测、采用市场常用指标，客观反映了基于现金流折现方法下公司股权的公允价值。
2022 年 6 月，王欣洋、马成、李扬、刘洋分别与 22 位外部投资者签署《股权转让协议》，外部投资者基于 100 亿元的公司估值受让相应股权并完成工商变更。
前述两次公司估值存在较大差异，公司估值在 1 年内从 26.12 亿元增加至 100亿元的原因主要包括：
①业绩增长预期：受益于下游市场发展、新客户开拓等因素，公司业绩稳步增长，具有领先的行业地位与较高的市场占有率。2022 年外部投资者受让股权时议定的企业估值既反映了公司已实现的业绩增长，亦存在后续业绩持续增长的较强预期。
②股权稀缺性：公司历史上除创始股东增资、转让或与核心员工形成代持、实施员工持股计划外，未曾引入过市场外部投资者，导致公司股权在投融资市场上具有较强的稀缺性。
③上市与流动性提升预期：公司启动 IPO 计划，进一步增强了外部投资者对其未来上市的信心与投资意愿，同时伴随公司股权预期市场流动性的提升。
④特殊股东权利溢价：外部投资者受让股权时参考的股权价值包含了回购权、优先清算权、最优惠待遇、特殊知情权等特殊股东权利，具有特殊的商业价值，导致相应溢价。
⑤符合同行业投资逻辑与指标区间：同行业公司思特威、格科微 2022 年 6月30日市值对应2021年扣非归母净利润的市盈率分别为 58.46倍、42.61 倍，而公司 100 亿元估值对应 2021 年扣非归母净利润的市盈率为 59.09倍，且公司具备较高的毛利率水平与盈利成长性，估值水平符合外部投资者的评估判断。
因此，公司估值在 1 年内从 26.12 亿元增加至 100 亿元，前者为评估机构基于管理层合理预测、采用市场常用指标评估所得，客观反映了基于现金流折现方法下公司股权的公允价值；后者系股权转让时各方结合公司所属行业的发展前景、公司的行业地位、盈利能力及未来业绩预期、公司资本运作规划、特殊交易条款设置、公司历史估值及行业整体估值情况等多方面因素协商定价并最终达成一致的结果，公司估值增长具备合理性。
（2）2021 年评估报告各项参数的确定依据及合理性，与同行业公司市盈率、2022 年外部股东入股时的估值依据是否存在较大差异及合理性
① 2021 年评估报告各项参数的确定依据及合理性公司 2021 年员工持股计划于 2021 年7 月 21 日、11 月 2 日进行部分授予，因涉及股份支付事项，委托中联评估对 2021 年 7 月 31 日、2021 年 10 月 31 日两个基准日时点的公司股东全部权益公允价值进行评估。中联评估对应出具了《资产评估报告》（浙联评报字[2021]第 474 号、浙联评报字[2022]第 25 号），具体评估结果如下：
资产评估报告采用收益法进行评估，原因系收益法主要体现了企业整体资产预期获利能力的量化和现值化，重点强调企业的整体预期盈利能力，公司成立以来经营情况良好，未来年度的收益与风险可以相对可靠地估计，收益法结果可以合理反映股权价值。按照现金流折现方法（DCF），采用的参数主要包括收入增长率、毛利率、费用率、折现率等，该等主要参数确定依据如下：
A. 收入增长率
营业收入预测系基于公司以前年度的收入及增长情况，同时考虑行业发展以及公司未来的发展规划等，对公司未来年度的营业收入进行预测。前述评估的收入增长率预测情况如下：
由上表可知，公司 2021 年员工持股计划授予涉及股份支付的两次评估对应静态市盈率高于同行业并购重组水平，动态市盈率位于同行业并购重组区间范围内，市净率略高于同行业并购重组水平，与公司轻资产运营、业务快速发展的特征相匹配，不存在显著偏离同行业的情形，具备合理性。
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