浙江众合科技股份有限公司
关于投资北京鸢飞科技有限公司暨战略合作的进展公告（一）
一、战略合作概况
浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”“众合科技”）于 2024 年 6 月与北京鸢飞科技有限公司（以下简称“鸢飞科技”）签署了《战略合作协议》， 双方拟通过技术、股权、应用场景和渠道资源等多方面的合作， 共同推动双方低 空业务的创新与发展，实现资源共享、优势互补、互利共赢。具体内容详见公司 2024 年 6 月 27 日发布于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司签署战略合作协议的公告》 (公告 编号:临 2024-051)。
二、战略合作进展暨对外投资概述
近日，公司与鸢飞科技、上海筠申科技合伙企业（有限合伙）、北京聚戎科 技合伙企业（有限合伙）、张刚签署了《增资协议》。众合科技或指定投资人以 增资形式向鸢飞科技投资 3,250 万元，其中认购鸢飞科技新增注册资本人民币 325 万元，剩余 2,925 万元计入资本公积金。本次投资完成后， 众合科技或指定 投资人共持有鸢飞科技 24.5283%股权。
公司总裁办公会议于 2024 年 11 月 7 日审议通过了《关于众合科技或指定 投资人投资北京鸢飞科技有限公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号--交易与关联交易》《公司 章程》等相关规定，该事项无需提交董事会和股东大会审议。
本次投资计划中，众合科技指定投资人不会涉及关联方，因此不构成关联交 易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、投资标的基本情况
1.公司名称：北京鸢飞科技有限公司
2.统一社会信用代码：91110108MA00F15Q6D 3.企业类型：其他有限责任公司
4.成立日期：2017-06-05 5.法定代表人：张刚
6.注册资本：1,000 万人民币
7.注册地址：北京市丰台区科学城富丰路 6 号 3 号楼 3 层 307 室
8.经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；机 械设备租赁（不含汽车租赁）；技术检测；软件开发；计算机系统服务；经济 贸易咨询、企业管理咨询；基础软件服务、应用软件服务、数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；翻译服务； 会议服务；公共关系服务；产品设计；摄影扩印服务；文艺创作；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；货物进出口、技术进出口；销售自行开发的产品、机械设备、照相器材、计算机、软件及辅助设备、 通讯设备、电子产品、工艺品、文化用品、体育用品、日用品、家用电器、化 工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；工程勘察；工程设计。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9.股东情况：
股东名称 | 认缴注册资本 | 持股比例 | 出资方式 |
上海筠申科技合伙企业 （有限合伙） | 650 万元 | 65% | 货币 |
北京聚戎科技合伙企业 （有限合伙） | 350 万元 | 35% | 货币 |
合计 | 1000 万元 | 100% |
|
10.实际控制人：张刚
11.最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目类别 | 2023 年 12 月 31 日（经审计） | 2024 年 9 月 30 日（未经审计） |
资产总额 | 5,644,432.66 | 5,587,157.02 |
负债总额 | 1,415,386.13 | 1,551,594.10 |
净资产 | 4,229,046.53 | 4,035,562.92 |
| 2023 年 1-12 月（经审计） | 2024 年 1-9 月（未经审计） |
营业收入 | 3,401,393.85 | 4,306,015.59 |
净利润 | -2,958,901.78 | -663,483.61 |
12.增资前后的股权结构：
12.1 本次增资将在鸢飞科技完成股权结构优化调整后实施。本次增资实施前， 鸢飞科技的股权结构将调整成如下情况：
股 东 名 称 / 姓 名 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
张刚 | 510.0452 | 货币 | 51.00% |
赖晓飞 | 111.90 | 货币 | 11.19% |
周震博 | 50.00 | 货币 | 5.00% |
王世群 | 95.29 | 货币 | 9.53% |
北京鸢启科技合伙企业 (有限合伙) | 62.7824 | 货币 | 6.28% |
北京鸢行科技合伙企业 (有限合伙) | 169.9824 | 货币 | 17.00% |
合计 | 1,000.00 | / | 100.00% |
鸢飞科技股权结构调整完成后，张刚成为公司控股股东及实际控制人。张刚 与公司不存在关联关系。
12.2 本次增资实施后鸢飞科技股权结构如下：
股 东 名 称 / 姓 名 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
张刚 | 510.0452 | 货币 | 38.49% |
赖晓飞 | 111.90 | 货币 | 8.45% |
周震博 | 50.00 | 货币 | 3.77% |
王世群 | 95.29 | 货币 | 7.19% |
北京鸢启科技合伙企业 (有限合伙) | 62.7824 | 货币 | 4.74% |
北京鸢行科技合伙企业 (有限合伙) | 169.9824 | 货币 | 12.83% |
众合科技或指定投资人 | 325.00 | 货币 | 24.53% |
合计 | 1,325.00 | / | 100.00% |
13.鸢飞科技其他股东放弃本次增资优先认购权
14.经查询，截至本公告披露日，北京鸢飞科技有限公司、张刚均不是失信被 执行人。
四、投资协议主要内容
甲方：【浙江众合科技股份有限公司】（“甲方” 或 “众合科技”“投资 人”）
乙方：【北京鸢飞科技有限公司】（“乙方”或“目标公司”或“公司”）
丙方 1：【上海筠申科技合伙企业（有限合伙）】（“丙方 1”或“现有股 东”）
丙方 2：【北京聚戎科技合伙企业（有限合伙）】（“丙方 2”或“现有股 东”）
丁方：【实际控制人：张刚】（“丁方”或“实际控制人”） 1.本次增资方案
（1）本次增资时点。在本协议所有交割条件经众合科技或指定投资人确认全 部满足或由众合科技或指定投资人书面同意豁免的情况下，众合科技或指定投资 人同意根据本协议的规定缴付本次增资价款。
（2）本次增资前的公司股权结构。本次增资完成交割前， 目标公司将实施股 权结构优化调整计划。本次调整完成后， 本次增资完成交割前，目标公司的股东 完成相应实缴。
（3）本次增资的投前估值。本协议各方达成一致，标的公司的估值为投前人 民币 1 亿元
（4）本次增资价款。投资人以货币进行投资，投资总额为人民币 3,250 万 元，持股比例为 24.5283%。其中：认缴新增注册资本人民币 325 万元，认购总价 为人民币 3,250 万元，剩余 2,925 万元计入资本公积金。
（5）投资款用途。各方同意， 在完成本协议第二阶段交割后，本次增资价款 中 1,000 万元指定用于成立杭州的子公司，剩余价款用于公司加大研发力度、团 队培养、市场拓展和产业落地等或经董事会批准的其他用途。未经股东大会批准， 本次增资款项不得用于其他任何用途。
（6）优先认购权。目标公司所有股东方同意甲方向乙方认缴增资，并特此明 确放弃对本次增资交易所具有的任何优先认购权。
2.交割
本次交割分两个阶段完成：
第一阶段，在本协议相关交割条件全部获得满足或被豁免，自本协议签署日 起十五（15）个工作日内，众合科技或指定投资人应向公司缴付增资价款人民币 2,000 万元。
第二阶段，公司须在 2025 年 12 月 31 日前达成以下任意一项条件：
a.至少在地级市区级及以上行政区域(杭州除外)成功落地全飞云低空综合 应用管理系列平台（上线运行或签订正式合同均视为成功落地）；
b.公司与第三方签署投资协议，且在投资前公司的估值不低于人民币 2 亿；
一旦公司满足上述 a 或b 所述任意一项条件，公司应在满足条件后通知众合 科技或指定投资人，经众合科技或指定投资人确认后十五(15)个工作日内，应向 公司缴付增资价款人民币 1,250 万元。
3.后续发展及规划
目标公司的定位，应是致力于从事低空综合应用管理平台的开发，专注于低 空数字化空管、低空数字化管理服务的开发，其中在互联网企业综合服务方面， 达成与国内行业龙头企业合作，以“平台运营+数据应用”的双核心模式致力于 打造成为国内领先的低空经济服务平台的运营商。待目标公司实现对产品和商业 模式的验证，或取得阶段性成果或进展时，众合科技或指定投资人可以有权成为 公司第一大股东或实现对公司的收购或推动该公司的资本化。具体方案以各方协 商确认为准。
4.产业落地及业务发展的特别约定及补偿权
4.1 产业落地及业务发展的特别约定：
（1）本次增资交割日起两（2）年内， 目标公司应至少在 2 个不同地级市区 级及以上行政区域（杭州除外）成功落地全飞云低空综合应用管理平台（上线运 行或签订正式合同均视为成功落地）。
（2）众合科技或指定投资人向目标公司缴付第二阶段增资价款人民币 1,250 万元起 12 个月内各方应积极配合完成杭州子公司的设立。杭州子公司作为在杭 的研发中心和区域总部，充分发挥双方的研发能力和业务能力，开展本地化业务。且众合科技有权对该子公司委派一名财务总监，以协助双方在财务核算方面的合作事宜。
4.2 违约责任暨补偿权：
目标公司应完成前款所述（1）和（2）其中的任意一项，否则即为发生违约 情形，则众合科技有权按照以下方式要求获得补偿：
实际控制人或目标公司应无条件且不可撤销地向投资人转让其持有的目标 公司 5%的股权（以下简称“股份转让”），作为对投资人因此所受损失的补偿及 违约责任的承担。股份转让的具体事宜（包括但不限于转让价格、转让程序、税 务处理等）应依据相关法律法规及目标公司章程的规定执行。
5.公司治理
5.1 董事会。公司董事会由 3 名董事组成，其中 1 名董事由众合科技或指定 投资人提名。
5.2 监事。公司不设监事会，设监事 1 名，由股东会选任且需要众合科技或 指定投资人同意。
5.3 经营管理层。
总经理由董事会提名的人选担任；众合科技或指定投资人可派遣一名副总经理至目标公司，负责协调众合科技的资源优势与目标公司的业务情况进行整合， 积极进行业务纵深拓展，协助拉通技术体系与推进产品研发，并协助沟通众合科 技与目标公司的其他相关事宜。
众合科技或指定投资人可派遣一名技术对接人员至目标公司，以协助双方在产品技术方面的合作事宜。
6.违约责任与赔偿
除本协议另有规定外，任何一方如因违背其在本协议项下所作的任何陈述、 保证或承诺，或未履行/未能完全履行其在本协议项下的责任和义务的，其他方 应书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在通知日起的六十（60）日 内对其违约予以补救。如果该六十（60）日届满时违约方仍未对违约予以补救的， 该方应负责赔偿其他守约方因此而产生的任何和所有直接的损失、损害、责任和 /或开支。如多方违约，根据实际情况各自承担相应的违约责任。
7.生效
本协议经各方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表人签字并加盖公章签 署后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
本次投资是为了公司尽快完善低空领域的产品和技术体系，深化与战略合作 伙伴鸢飞科技的合作关系，实现新市场开拓；加快落实公司“车路云协同+低空 +低轨卫星”立体化和互联互通的大交通业务战略。
（二）存在的风险
本次投资尚需鸢飞科技完成股权结构优化调整计划及交割前相关条件，且本 次投资将分阶段进行，可能存在鸢飞科技无法达成第二阶段投资条件的风险，因 此本交易存在一定的不确定性。同时， 鸢飞科技所处行业为无人机及通航飞机的 低空空管及行业应用行业，可能面临行业政策、市场环境、经营管理等方面的不 确定因素，存在一定的经营或市场风险。同时， 还存在因行业风险或经营风险可 能导致本次投资损失对公司产生负面影响的风险。提请投资者对上述风险保持关 注。
公司将密切关注鸢飞科技交割条件的完成进度，引导本次投资顺利完成。本 次投资完成后，公司将积极履行股东权利和义务，通过委派董事、高管、技术人 员等积极参与鸢飞科技的日常运营，助力鸢飞科技实现可持续、高质量的稳定发 展。
（三）对公司的影响
本次投资参股鸢飞科技符合公司战略和业务发展的需要，资金来源为公司自 有资金，并将根据鸢飞科技发展情况分步完成投资，不会影响日常经营业务的正 常开展，不会对公司本年度的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损 害公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1、关于通过众合科技或指定投资人投资北京鸢飞科技有限公司的总裁办公 会决议；
2、众合科技或指定投资人与北京鸢飞科技有限公司的增资协议。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司董事会
二〇二四年十一月十一 日
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