建纬观点｜新《公司法》视角下公司出资制度新变化与新风险（一）有限责任公司认缴出资期限最长五年与实操指南

时事 2024-09-11 20:02 云南

问题

新《公司法》中有限责任公司认缴出资最长期限是怎么规定的？实务中如何合法操作？是否会涉及行政处罚？

【建纬律师】：新《公司法》中有限责任公司认缴出资期限最长为五年。我国公司出资制度经历了从严到宽的过程，从严格实缴制到完全认缴制，再回到限期认缴制。

1993年《公司法》采取了严苛的法定资本制，不仅要求出资一次性缴足、设定较高注册资本最低限额，还要求非货币出资比例不超过20%等。

2005年《公司法》放宽了对出资的限制，允许注册资本两年内缴足，并降低了注册资本最低限额。

2013年《公司法》进一步采取了注册资本认缴制，取消了对出资期限和最低注册资本的限制。

但注册资本认缴制实施以来，有相当数量的企业并未按照实际需要设定出资数额与缴付期限，而是尽可能拉长出资周期，认缴制逐渐沦为股东逃避出资责任的通道。

鉴于此，新《公司法》在第47条新增有限责任公司的股东认缴出资应在五年内缴足的规定，即有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

【实务操作】：《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（以下简称“《注册资本登记规定》”）已于2024年7月1日生效施行。新规规定，2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

简言之，2024年6月30日前登记设立的有限责任公司（即“存量公司”或“老公司”），分两步走即可按如下“3+5原则”轻松调整有限责任公司认缴出资：

第一步：最迟于2027年6月30日前将公司章程中的剩余认缴注册资本出资期限调整至5年内，即调整至2032年6月30日前。

第二步：按调整后的公司章程规定的注册资本认缴期限足额缴纳认缴出资即可，最迟缴纳认缴出资期限为2032年6月30日前。

PS：股份公司不适用前述“3+5”规则，股份公司应当在2027年6月30日前全额缴纳股款。

【行政处罚问题】：针对股东或发起人未按期缴纳认缴出资的行为，股东、发起人或公司存在的行政法律风险提示如下：

第一、公司调整股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限，或者调整发起人认购的股份数等，应当自相关信息产生之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

第二、《注册资本登记规定》规定由公司登记机关采取随机抽取检查对象、随机选派执法检查人员的方式，对公司公示认缴和实缴情况进行监督检查。

第三、公司登记机关应当加强与有关部门的信息互联共享，根据公司的信用风险状况实施分类监管，强化信用风险分类结果的综合应用。

第四、如公司未按照本规定调整出资期限、注册资本的，由公司登记机关责令改正；逾期未改正的，由公司登记机关在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。

第五、公司的股东或者发起人未按照本规定缴纳认缴的出资额或者股款，或者公司未依法公示有关信息的，依照《公司法》、《企业信息公示暂行条例》的有关规定予以处罚。

新《公司法》

于2024年7月1日正式施行

本次新《公司法》做了很多重大内容修订，将对后续公司经营管理产生重大影响，各大公司应当引起重视并积极加强学习，规范公司治理，促进公司经营高质量发展。后续我们会持续更新《公司法》重点修订内容及相关法律实务问题研析，请您点赞收藏关注我们，您会获得不一样的公司治理风控视角和更多干货法律知识，我们下期内容见。

法律依据

《中华人民共和国公司法》第四十七条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第二条 　2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资。

第四条　公司调整股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限，或者调整发起人认购的股份数等，应当自相关信息产生之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。

第五条　公司登记机关采取随机抽取检查对象、随机选派执法检查人员的方式，对公司公示认缴和实缴情况进行监督检查。

公司登记机关应当加强与有关部门的信息互联共享，根据公司的信用风险状况实施分类监管，强化信用风险分类结果的综合应用。

第六条　公司未按照本规定调整出资期限、注册资本的，由公司登记机关责令改正；逾期未改正的，由公司登记机关在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。

第七条　公司因被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，或者通过其住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录，出资期限、注册资本不符合本规定且无法调整的，公司登记机关对其另册管理，在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。

第九条　公司的股东或者发起人未按照本规定缴纳认缴的出资额或者股款，或者公司未依法公示有关信息的，依照公司法、《企业信息公示暂行条例》的有关规定予以处罚。

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