问题
新《公司法》中有限责任公司不能清偿到期债务时，股东出资义务是如何规定的？
【建纬律师】：有限责任公司不能清偿到期债务时股东出资义务加速到期。根据老《公司法》规定，注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，仅在公司具备破产原因、解散事由或者出现《九民纪要》规定的两种特定情形时（一是法院穷尽执行措施无财产可供执行，公司已具备破产原因但不申请破产的；二是债务产生后股东延长出资期限的），股东的认缴出资期限加速到期。
2024新《公司法》首次对有限责任公司非破产情形下股东出资义务加速到期制度作出规定,明确在公司不能清偿到期债务时，股东出资义务即须加速到期，公司或已到期债权人有权要求股东提前缴纳出资且该提前缴纳的出资适用入库规则，该规定几乎取消了加速到期的适用门槛，大大强化了公司债权人利益保护力度，可以预见，新《公司法》出台后，涉及股东出资的公司诉讼中，出资义务加速到期即将常态化。
【实务操作】：对于股东加速到期的出资部分是适用入库规则（即该部分出资应当先归入公司），还是债权人可以直接要求股东向其清偿债务，目前实操存在两种截然不同的观点和理解。对于债权人是否可以要求股东直接向其清偿债务，新老公司法均未明确规定股东可以向债权人进行清偿，但目前已有部分地区法院判令支持股东向债权人直接清偿（由于新公司法对该问题没有明确规定，目前仍按《九民纪要》精神判令股东向债权人直接清偿）。从民法适用原理来看，依据《民法典》第537条关于债权人代位权的规定，股东可以向债权人直接清偿。股东对于公司的出资责任，属于股东对公司应当承担的债权，在公司未行使其到期债权时，公司债权人代为行使权利，与民法典前述代位权的规定也一致。具体争议解决还有待公司法司法解释做进一步的规定。
新《公司法》
于2024年7月1日正式施行
本次新《公司法》做了很多重大内容修订，对后续公司经营管理产生重大影响，各大公司应当引起重视并积极加强学习，规范公司治理，促进公司经营高质量发展。后续我们会持续更新《公司法》重点修订内容及相关法律实务问题研析，请您点赞收藏关注我们，您会获得不一样的公司治理风控视角和更多干货法律知识，我们下期内容见。
法律依据
《中华人民共和国公司法》第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
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