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福建省澳泰房地产有限公司管理人关于
以竞争性遴选方式确定重整投资人的公告
2021年10月26日，宁德市中级人民法院（下称“宁德中院”）裁定受理债权人对福建省澳泰房地产有限公司（下称“澳泰公司”）的破产清算申请。2021年11月16日，宁德中院指定北京大成（福州）律师事务所为澳泰公司管理人，后因其申请辞去管理人职务，宁德中院于2022年3月17日重新指定福建联合信实律师事务所（现已更名为“福建信实律师事务所”）为澳泰公司管理人。2023年11月3日，宁德中院裁定自该日起对澳泰公司进行重整。
2024年8月29日，宁德中院裁定批准《福建省澳泰房地产有限公司重整计划》。根据该计划，管理人采用“竞争性遴选”方式，以人民币11.9亿元（货币占比不低于70%，即等于或高于8.33亿元）作为全体债权人获得清偿的财产价值总额底价，通过公开招募+向意向投资人邀约等形式，择优选定重整投资人，现就相关事项公告如下：
一、澳泰公司基本情况
澳泰公司成立于2001年9月18日，营业期限至2031年9月17日，注册资本5,000万元人民币，法定代表人姚必科；注册地址宁德市东侨经济开发区金港名都C区会所；经营范围房地产开发，建筑材料、装饰材料批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；具备房地产开发企业二级资质，有效期限至2026年6月26日。公司登记股东为中建海西建设有限公司（48.5%）、马显秋（21.02%）、陈家培（18.5%）和林海平（11.98%）。
二、重整投资权益范围
澳泰公司重整投资权益系澳泰公司的全部股权，该股权对应的重整资产为澳泰公司名下土地、在建工程、尚未销售或抵债房产、固定资产、长期股权投资、货币资金、交易性融资资产、应收账款及其他应收款等。其中：澳泰公司名下土地、在建工程、尚未销售或抵债房产、固定资产及长期股权投资以评估报告对应的可处置资产为准；货币资金、交易性融资资产、应收账款及其他应收款以审计报告、偿债能力分析报告为准。但鉴于澳泰公司名下金港名都C1区已售房产仍在陆续办理面积补差、银行按揭、交房及房产权证，且澳泰公司继续营业还存在破产费用及共益债务即时支付，以及澳泰公司历史沉疴问题严重、资料不齐导致资产核查可能存在疏漏等原因，最终资产以实物及现状移交为准。
三、重整投资人资格条件
重整投资人必须同时满足以下资格条件：
（一）在中国境内依法成立且有效存续的营利法人或非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人；
（二）最近三年无重大违法行为，参与竞选时无占注册资本50%以上（含本数）的到期未清偿债务、未被列入失信被执行人、未被列入企业经营异常名录，不存在明显影响重整实力或履约能力的重大事项（投资人的控股股东、实际控制人存在上述情况的亦被认为不符合重整投资人资格）；
（三）拥有足够的资金实力进行重整投资。
重整投资人如组成联合体参与重整的，联合体成员均应满足前述第（一）（二）项条件，并应当至少有一方符合前述第（三）项条件；组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加招募。
四、重整对价（即全体债权人获得清偿的财产价值总额）的确定
（一）重整对价即为竞争性遴选结束后最终确定的价格，重整对价将全部用于支付破产费用、共益债务和清偿各类债权。
（二）竞争性遴选时，重整对价的底价为11.9亿元（货币占比不低于70%，即等于或高于8.33亿元），重整投资人提供的重整对价必须等于或高于该底价。“重整对价的底价为11.9亿元”是指全体债权人获得清偿的财产价值总额不低于11.9亿元。本次重整投资人招募以8.33亿元货币资金为底价，采取竞争性遴选方式择优选定重整投资人；同时，意向投资人需无条件承诺在被选定为重整投资人后，提供的可用于清偿全体债权人的财产价值总额不低于11.9亿元，不足部分的财产需按照重整计划约定的期限无条件补足。差额部分的财产（意向投资人承诺用于清偿的财产价值总额-意向投资人所出的竞价货币资金），可以由确定后的重整投资人以自有资金补足，也可以由确定后的重整投资人以取得的澳泰公司相应价值（房产价值的确定方式为：房产实物面积×评估含税单价）的存量房产（仅限于金港名都C区一期和A区五期的住宅部分，不含商业及地下室部分）用于清偿债务（以上述房产抵偿债务的，自商品房预售许可证出证后60日内完成以房抵债的公开摇号选房及签约工作）。
（三）重整对价可以包含货币和澳泰公司房产实物，但货币占比应等于或高于重整对价的70%，且应优先清偿顺位在普通债权之前的破产费用、共益债务、优先债权、职工债权、社会保险费用及税收债权。
（四）重整对价不包含澳泰公司应缴纳的税费，所有税费（破产受理后税务部门已申报并经管理人审查确认或预提的税收债权除外）由重整后的澳泰公司承担，包括但不限于澳泰公司名下金港名都C1区和A5区土增清算相关税费、澳泰公司名下已售或已抵债房产还需缴纳的税费以及澳泰公司100%股权过户交割时所应缴纳的税费等。
（五）11.9亿元底价的确定方式为：评估报告对应的可处置资产评估市场价值1,439,221,612元，加上货币资金、交易性融资资产、应收账款及其他应收款（鉴于货币资金和应收账款一直处于变动中且变动较大，基准日调整为2023年11月30日；交易性融资资产、其他应收款仍按偿债能力报告的基准日2023年6月30日确定）共111,702,436.36后的总和1,550,924,048.36元，再扣减澳泰公司名下金港名都C1区和A5区土增清算可能产生的税费228,394,321.82元，余额为1,322,529,726.54元，按该价值的九折确定底价为11.9亿元。
（六）本重整对价系为确定澳泰公司重整投资人之目的，无法就该重整对价开具发票。
五、重整投资人确定流程
（一）报名
1.报名时间
意向投资人应在2024年10月18日16﹕00前将报名材料纸质版（一式三份）提交至管理人指定地点，同时发送报名材料电子版至管理人邮箱。期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。
2.报名地点及联系人
（1）报名地点：宁德市蕉城区福宁南路1号福宁道壹号；
（2）电子邮箱：fjsatfdcyxgs@163.com；
（3）联系人：郭律师、缪律师；
（4）联系电话：13860138706，15960208624。
3.报名时需提交的材料（文本格式见附件）
（1）重整投资人报名意向表；
（2）意向投资人及控股股东、实际控制人均需提供最近三年无重大违法行为，参与竞选时无占注册资本50%以上（含本数）的到期未清偿债务、未被列入失信被执行人、未被列入企业经营异常名录，不存在明显影响重整实力或履约能力的重大事项的承诺函；
（3）意向投资人基本情况简介（含主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织机构、资产负债、房地产开发资质及经验等信息及相应证明。如为联合体参与遴选的，需要介绍各自分工及职责等情况）；
（4）意向投资人身份证复印件、营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明文件、授权委托书原件；银行账户、送达地址及联系方式确认书；
（5）保密承诺函；
（6）重整投资人报名文件清单；
（7）尽调保证金缴纳凭证。
上述报名材料应由意向投资人签名或加盖意向投资人印章并由其法定代表人或负责人签名。意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。
4.缴纳尽调保证金
报名者务必在提交报名材料前，向管理人账户缴纳尽调保证金人民币500万元（大写：人民币伍佰万元整）。管理人账户信息如下：
账户名称：福建省澳泰房地产有限公司管理人；
开户行：中国建设银行股份有限公司宁德蕉城支行；
账号：35050168630700002401。
（二）初步筛选
管理人将对意向投资人提交的报名材料及尽调保证金缴纳情况进行审查，材料齐备的，即为通过初步筛选；提交的报名材料存在缺失、遗漏的，管理人将通知补正，并给予三个工作日的补正期，管理人会将初步筛选结果以电子邮件形式通知各意向投资人。尽职调查期间不因意向投资人对报名材料的补正而延长。
管理人将以电子邮件形式向通过初步筛选的意向投资人提供竞争性遴选须知文件，该文件包括尽职调查工作指引、保密协议（范本）、澳泰公司重整计划、重整投资方案编制要点指引、重整投资人竞争性遴选评审办法。
通过初步筛选的意向投资人应当按照管理人要求及时与管理人签署《保密协议》。
（三）尽职调查
《保密协议》签署后，意向投资人可以自行或委托中介机构对澳泰公司开展尽职调查工作，管理人将协调澳泰公司积极配合。意向投资人开展尽职调查所需的费用自行承担。管理人有权对意向投资人进行反向尽职调查。
（四）方案提交
1.重整投资文件的密封与标志
（1）意向投资人应当向管理人提交符合澳泰公司重整计划规定并具有可操作性的《重整投资方案》，且该方案应包含管理人在招募遴选须知文件中明确的内容要点。
（2）重整投资文件应装订成册，封面由意向投资人签名或加盖意向投资人公章并由法定代表人（负责人）或受托人签名。
（3）意向投资人应将重整投资文件一式九份（正本壹份、副本捌份）袋装密封。
（4）意向投资人提交重整投资文件时，需提供与投资文件内容一致的电子文档。电子文档应存入U盘，与重整投资文件一并密封。
2.提交的时间与地点
（1）意向投资人应于2024年11月18日16﹕00前向管理人提交重整投资文件。期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长提交期限。
（2）重整投资文件应于工作日的工作时间（上午9点至11点，下午15点至17点，但周一上午、周五下午除外）直接递交至前述报名地点及联系人，不接受电子邮箱投递，并由管理人出具接收凭证，该凭证应加盖管理人公章并由接收人签名。
3.缴纳竞选保证金
报名者务必在提交前述重整投资文件前，向管理人账户缴足竞选保证金人民币5,000万元（大写：人民币伍仟万元整），前述报名阶段已缴纳的尽调保证金可自动转为竞选保证金的一部分。
（五）评审
重整投资文件提交期限届满后，管理人将根据实际提交情况，通过竞争性遴选方式，评审确定最终的重整投资人，具体如下：
1.重整投资文件的开启及评审工作由管理人组织，并委托公证处全程公证；评审工作由专设的评审委员会（具体人选由管理人确定后报宁德中院备案，主要由行业专家、职工代表、债权人代表等7人组成）负责；意向投资人应派代表到场响应竞争性遴选。
2.在重整投资方案开启后至正式评审前，管理人将在评审委员会的共同参与下，逐一与意向投资人进行竞争性谈判，谈判期间，意向投资人代表应对管理人及评审委员会提出的询问作出明确答复及确认，并可对重整投资方案进行优化调整。
3.在管理人宣布竞争性谈判结束后，全部意向投资人代表均退出评审会场，由评审委员会对重整投资方案按照重整投资人竞争性遴选评审办法各项评审指标进行分项审查、打分。
4.评审得分统计采取扣除最高分及最低分后分项得分进行计算，并按综合得分由高到低顺序排列。当综合得分相同时，以报价得分较高的优先排序；当综合得分和报价得分均相同时，由评审委员会以记名投票的方式进行投票，以票决的方式决定排名顺序。
5.评审结束后，管理人应当场宣读评审结果，并在上报宁德中院后向评审排名第一名的意向投资人送达书面的中选通知书，同时在全国企业破产重整案件信息网（https://pccz.court.gov.cn/pcajxxw/index/xxwsy）公布遴选结果。
（六）签署协议
在竞争性遴选结束并收到中选通知书之日起5日内，中选的重整投资人应与管理人签订《重整投资协议》，最终确认取得澳泰公司重整投资人资格。
（七）保证金的处理
1.对于已缴纳尽调保证金500万元但最终未按期提交重整投资文件或缴足竞选保证金5,000万元的意向投资人，视为放弃参与重整投资人遴选，管理人将在上述期限届满之日起5个工作日内无息返还已缴纳的保证金。
2.对于未中选的意向投资人，管理人将在遴选结果公示之日起5个工作日内无息返还已缴纳的竞选保证金5,000万元。
3.对于中选的重整投资人，自《重整投资协议》签订之日起，前述竞选保证金5,000万元（不计息）自动转为履约保证金，该保证金可用于冲抵重整对价货币部分最后一期款。
如竞选成功后，中选的重整投资人反悔、逾期未支付重整对价、未缴纳履约保证金、拒不签订《重整投资协议》及办理后续手续、被认定不符合重整投资人资格条件等，管理人有权取消其重整投资人资格并没收其竞选保证金或履约保证金纳入澳泰公司资产，另行组织竞争性遴选活动，且出现上述情形的原竞得人不得自行或联合他人再参与新的竞争性遴选。
六、重整投资人的权利与义务
（一）重整投资人应在与管理人签订《重整投资协议》后30日内支付完毕重整对价中的全部货币部分，已由竞选保证金转换为履约保证金的5,000万元可冲抵重整对价货币部分最后一期款；如有涉及澳泰公司房产实物抵偿的，应在用于抵偿的房产实物预售许可证办出后60日内完成房产实物抵偿债权人的公开摇号选房及签约工作。
（二）重整投资人支付重整对价（货币部分）并在管理人提请宁德中院协助完成股权变更登记手续取得全部股东权益后15个工作日内，管理人向重整投资人办理澳泰公司财产（5,000万元货币资金或应收C区按揭贷款或澳泰公司房产实物暂予扣留）、营业事务移交手续，但重整投资人承诺用于清偿债务的澳泰公司存量房产除续建、办证等手续需要外不做实质移交，直至房产实物清偿部分执行完毕。
（三）重整投资人接受管理人移交的澳泰公司财产（5,000万元货币资金或应收C区按揭贷款或澳泰公司房产实物暂予扣留）、营业事务后5日内，重整投资人应再缴纳5,000万元作为履约保证金以取得上述暂予扣留的财产，限期内未缴纳的，管理人有权将上述已扣留财产直接抵作履约保证金。本款规定的履约保证金5,000万元视重整投资人履行重整投资义务的情况，由管理人及时报告宁德中院同意后无息退还。
（四）重整投资人应组建具有相应能力和资质的经营管理团队，负责澳泰公司的继续经营，经营事项包括但不限于：
1.完成股权变更，更新营业执照；
2.按照现代企业制度建立健全公司治理结构，合理配置人力资源组建高效经营管理团队，完善激励约束机制；
3.继续完成C1区购房户按揭贷款、交房、办理产权证等工作；
4.继续完成A区1-4期、B区、E区已销售或已抵债房产的开票、交房、办理产权证及落实缴纳或退还公维金等工作；
5.在规划未调整的情况下，严格按照原有规划完成金港名都项目的后续开发建设；
6.如有涉及房产实物抵偿的，完成抵偿房源竣工验收备案、商品房预售许可证办理、合同签约备案及产权证办理等工作；
7.完成澳泰公司及管理人未履行完毕的合同。
（五）重整投资人在澳泰公司重整计划执行过程中出现违约时的违约责任如下：
1.除不可抗力因素外，重整投资人逾期履行《重整投资协议》项下重整对价货币部分支付义务或房产实物抵偿相关义务的，每逾期一日应按其逾期支付金额的0.05%向管理人支付违约金，前述违约金不足以弥补管理人或澳泰公司因重整投资人的违约行为所遭受的损失的，管理人有权继续向重整投资人追偿。
2.除不可抗力因素外，重整投资人违反《重整投资协议》项下其他义务或承诺，或其作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误，均视作违约，管理人有权要求重整投资人继续履行义务、采取补救措施或支付全面和足额的违约金，上述违约金包括直接损失和间接损失的赔偿。
3.上述违约金或损失赔偿，管理人均有权从重整投资人已支付的履约保证金中抵扣，抵扣后如《重整投资协议》继续履行的，管理人有权要求重整投资人重新补足履约保证金。
4.出现以下任一情形，视为重整投资人严重违约，管理人有权立即单方解除《重整投资协议》，重整投资人应无条件退还已取得的澳泰公司股份，且无权要求返还已用于清偿澳泰公司破产费用、共益债务及破产债权的重整对价款；同时，管理人有权根据需要履行相应程序重新更换投资人，新重整投资人提供的重整对价与原重整投资人提供的重整对价之间的差额以及因原重整投资人严重违约给管理人和澳泰公司造成的全部损失均由原重整投资人负责赔偿，管理人有权根据原重整投资人应赔偿金额没收其已支付的履约保证金和尚未用于清偿澳泰公司破产费用、共益债务及破产债权的重整对价款，有剩余的返还原重整投资人，仍不足的，管理人有权继续追偿：
（1）重整投资人单方面以明示或默示方式退出重整，或实质性改变清偿方式或降低清偿条件，经管理人催告后30日内仍未纠正的；
（2）重整投资人逾期履行《重整投资协议》项下重整对价货币部分支付义务或房产实物抵偿相关义务超过30日；
（3）因可归责于重整投资人的原因而导致澳泰公司重整计划执行失败；
（4）重整投资人严重违反法律法规或《重整投资协议》约定或重整投资人招募公告的要求，导致《重整投资人协议》目的无法实现。
七、特别提醒事项
（一）本公告所述信息并不替代意向投资人尽职调查，意向投资人应自行对投资可行性、价值、风险进行评估，管理人不承担任何瑕疵担保责任。意向投资人向管理人报名并缴纳竞选保证金的，视为接受一切已知和未知的瑕疵、缺陷和风险，同意按照澳泰公司现状进行投资。
（二）参与竞选的意向投资人应自行认真阅读本公告及通过初步筛选后管理人以电子邮件形式提供的竞争性遴选须知文件，承诺知悉、了解全部内容，否则造成意向投资人或他人损失的，均由该意向投资人承担。
（三）本公告并非邀约文件，不具有重整投资协议的约束性效力。
（四）本公告由管理人编制，解释权归属于管理人。管理人有权根据实际进展和需要，变更竞争性遴选事项的有关内容及时间安排，甚至视情况中止（乃至终止）遴选程序，参与遴选的意向投资人需无条件接受可能的变化，并根据管理人的安排配合相关遴选进程。如有变化，以管理人的通知为准。
诚挚欢迎各方意向投资人前来考察洽谈！
特此公告
福建省澳泰房地产有限公司管理人
2024年9月30日
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