证监会:修订上市公司信披制度,提高针对性和有效性

财富   2024-12-29 23:33   上海  


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证监会12月27日消息,为完善上市公司信息披露制度,优化披露内容,增强信息披露的针对性和有效性,证监会拟修订《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》,并向社会公开征求意见。


本次修订,落实强监管防风险要求,对客户供应商、公司治理、募集资金使用等重点信息强化披露要求;优化定期报告结构内容,减少冗余信息、突出重点内容;补充可持续发展信息披露、信息披露豁免与暂缓相关规定;结合最新法律法规和监管实践,对部分内容作调整完善;与新修订的《公司法》相衔接,调整监事、监事会相关职责,调整股东大会等相关表述。



增加可持续发展信息披露、
信息披露暂缓与豁免相关条款



2007年1月,证监会发布《信披办法》,以部门规章形式对上市公司信息披露的基本要求进行了规范。2021年3月,为落实新《证券法》要求,解决实践中部分上市公司滥用自愿披露“蹭热点”、董监高在定期报告中发表异议声明等问题,证监会对《信披办法》进行了修订。近年来,各方对上市公司信息披露质量提出了更高要求,监管也面临了一些新情况新问题。本次拟对相关规则内容进行优化完善,进一步提升规则的科学性、系统性。


《信披办法》修订内容方面,将近年来信息披露监管方面一些新的实践经验纳入《信披办法》。


一是风险揭示。明确公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市时未盈利且上市后也尚未盈利的,应当充分披露尚未盈利的成因,以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。


二是行业经营信息。明确上市公司应当结合所属行业的特点,充分披露行业经营性信息,针对性披露技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息,便于投资者合理决策。


三是非交易时间发布信息。明确在非交易时段,上市公司和相关信息披露义务人确有需要的,可以对外发布重大信息,但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。


四是增加可持续发展信息披露、信息披露暂缓与豁免相关条款。沪深北交易所已出台上市公司可持续发展报告自律监管指引,为健全可持续信息披露制度,拟在本办法中增加相关条款;结合监管实际,明确涉及国家秘密、商业秘密的信息可暂缓或豁免披露,具体管理办法由中国证监会规定。



强化对部分重点事项的监管 



《信披办法》修订强化对部分重点事项的监管。


一是增加对上市公司信息披露外包行为的监管要求。实践中一些上市公司将信息披露文件的编制、审阅外包给外部机构,存在一定的保密风险。拟完善相关监管要求,明确除监管允许的情形外,上市公司不得委托其他公司或机构代为编制或审阅信息披露文件。


二是优化重大事项披露时点。《信披办法》规定了重大事项披露时点,包括了“董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。”交易所股票上市规则同时还有董事、监事或者高级管理人员“应当知悉”的表述。因此,将《信披办法》该条完善为“董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时”。


三是完善承诺对象范围。实践中涉及公开承诺的事项包括增减持、收购、并购重组、破产重整等,承诺主体范围不仅局限于上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员,还包括关联方、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等,《上市公司监管指引第4号——上市公司及相关方承诺》也明确了上述范围,拟在《信披办法》中予以补充规定。


此外,结合法律最新要求作适应性调整。一是根据新《公司法》,调整涉及监事、监事会相关表述,将监事会相关职责履行主体调整为审计委员会;将股东大会调整为股东会。二是根据新修订的《行政处罚法》,部门规章可以设定的处罚金额上限由三万元调整至十万元,《信披办法》相应调整。





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