审1过1！国联证券吞下民生证券

12月17日，国联证券（601456）收购民生证券事宜上会审核，结果为审核通过。

国联证券拟通过发行A股股份的方式向国联集团、沣泉峪等45名交易对方购买其合计持有的民生证券99.26%股份，并募集配套资金，重组方案概况如下：

一、重组委会议现场问询的主要问题

请上市公司代表结合与本次交易背景相同或相近的交易案例的市场可比交易价格，说明本次交易标的资产的评估是否合理以及交易定价是否公允。

请独立财务顾问代表和评估师代表发表明确意见。

二、交易对价294.9亿元，换股价值比例接近1:1

本次交易方案是国联证券向45名交易对方以发行A股股份的方式购买其所持有的民生证券99.26%股份，除权除息前发行价格为11.31元/股。

根据国联证券发行价格、截至2024年3月31日的归母净资产和2023年度归母净利润，本次发股价对应国联证券P/B为1.79倍，P/E为47.71倍。

按照P/B倍数和P/E倍数，国联证券与民生证券换股价值比例分别为0.96、1.02，接近于1:1。

本次重组中，标的资产评估基准日为2024年3月31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的评估结果为基础，考虑评估基准日后现金分红及股份回购事项，由交易各方协商确定。

本次交易标的资产100%股权评估值为2,988,878.57万元，考虑到评估基准日后标的公司现金分红17,059.32万元及回购股份支付702.57万元；在评估值基础上相应扣减上述金额后，本次交易标的资产100%股权对应价值为2,971,116.68万元；本次交易收购标的资产99.26%股份，对应交易作价2,949,180.57万元。

根据上市公司财务报告及信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

根据《重组管理办法》的规定，本次交易资产总额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

根据上表可知，标的公司资产总额占上市公司最近一个会计年度期末相关指标比例为66.97%，本次交易作价占上市公司最近一个会计年度期末合并口径归母净资产的比例为165.98%且超过5,000.00万元，标的公司最近一个会计年度营业收入占上市公司相关指标比例为127.11%且超过5,000.00万元。

根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

国联证券及其子公司、民生证券及其子公司的核心业务及实施主体情况如下：

三、民生证券，IPO在审项目排名第四

2022年，民生证券合并口径营业收入264,924.28万元，归母净利润18,988.14万元，归母净资产1,494,888.46万元；2023年，民生证券合并口径营业收入375,659.73万元，同比增长41.80%，归母净利润63,916.56万元，同比增长236.61%，归母净资产1,557,882.59万元，同比增长4.21%。

2024年1-9月/2024年9月30日，民生证券合并口径经信永中和审阅的营业收入223,180.69万元，净利润50,013.70万元，归母净资产1,629,805.30万元。

截至2024年9月30日，沪深北交易所共有在审项目294单IPO项目，其中民生证券在审项目16单，排名第四；2024年1-9月，共69家公司完成IPO发行，其中民生证券承销数量共6家，排名第三（并列）；2024年1-9月，沪深北交易所共审议通过35单IPO项目，涉及保荐机构19家，其中民生证券过会项目2单，排名第三。

此外，据披露，根据中国证监会发布的《证券公司股权管理规定》的要求，证券公司股东不得签订在未来证券公司不符合特定条件时，由证券公司或者其他指定主体向特定股东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。

根据上述要求，本次交易暂未设置减值补偿。

2013年9月，锦龙股份收购中山证券控制权；2014年8月，方正证券发行股份收购民族证券控制权；2014年12月，申银万国证券吸收合并宏源证券，均选用市场法评估结果作为最终评估结果，且未设置减值测试和减值补偿条款。

上述案例均已经中国证监会核准并完成交易交割。

综上，本次交易根据《证券公司股权管理规定》的相关要求未设置减值补偿，且相关安排符合证券公司并购重组惯例。

四、民生证券起源于“郑州证券”、“黄河证券”，曾系泛海控股子公司

民生证券的前身为郑州市证券公司，经中国人民银行《关于郑州市证券公司重新登记的批复》（银复[1991]329号），郑州市证券公司重新登记。

1992年7月7日，郑州市工商行政管理局向其换发了营业执照，资本金为1,000万元。

1、1997年1月，有限责任公司的设立

1995年11月10日，中国人民银行下发《关于同意郑州市证券公司增资扩股的批复》（非银司[1995]106号），同意郑州市证券公司资本金由1,000万元增加到10,000万元，郑州市证券公司名称规范为“郑州证券有限责任公司”。

1996年10月10日，中国人民银行下发《关于郑州市证券有限责任公司更名的批复》（非银司[1996]176号），同意郑州市证券有限责任公司更名为黄河证券。

1996年11月22日，郑州证券有限责任公司1996年第一次股东会形成决议，同意“郑州证券有限责任公司”更名为“黄河证券有限责任公司”。

1996年12月31日，亚太会计师事务所出具《验资报告》（（96）亚会外验字第11号），验证截至1996年12月31日，黄河证券已收到股东投入的资本10,000.00万元。

1997年1月9日，河南省工商行政管理局向黄河证券换发了营业执照。

根据黄河证券1997年11月章程，黄河证券的股权结构如下：

2、2002年4月，转增股本及增资

历经2次股权转让后，2001年8月31日，黄河证券2001年第一次临时股东会会议形成决议，同意黄河证券有限责任公司增资扩股，注册资本金由1亿元增至8到15亿元。

2001年12月22日，中国证监会下发《关于同意黄河证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字[2001]312号），同意黄河证券的增资扩股方案；核准黄河证券有限责任公司注册资本由10,000万元增至145,007.72万元，其中由公积金和未分配利润转增18,958.1万元，其余部分由有关单位以现金投入。

2002年3月23日，黄河证券2002年临时股东会形成决议，同意：（1）黄河证券增资扩股，新增七家股东单位。

其中，中国泛海控股有限公司认缴新增注册资本24,000.00万元，山东省高新技术投资有限公司认缴新增注册资本20,771.53万元，南阳金冠集团有限责任公司认缴新增注册资本13,500.00万元，河南花园集团有限公司认缴新增注册资本13,000.00万元，中国船东互保协会认缴新增注册资本12,000.00万元，河南省莲花味精集团有限公司认缴新增注册资本8,000.00万元，新乡白鹭化纤集团有限责任公司认缴新增注册资本8,000.00万元；

2002年4月15日，河南省工商行政管理局向黄河证券换发了营业执照。

本次增资扩股完成后，黄河证券的股权结构如下：

3、2002年7月，名称变更

2002年5月16日，黄河证券2002年第二次股东会形成决议，同意黄河证券有限责任公司更名为“民生证券有限责任公司”，同意变更注册地至北京市。

2002年5月27日，国家工商行政管理总局下发《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2002]第170号），核准黄河证券有限责任公司的公司名称变更为民生有限。

2002年7月1日，河南省工商行政管理局向民生有限换发了营业执照。

2002年7月5日，中国证监会下发《关于黄河证券有限责任公司更名、迁址有关材料备案的回函》（机构部部函[2002]126号），确认对黄河证券有限责任公司的公司名称变更为民生有限、注册地由郑州市迁至北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦第F13层的有关备案材料无异议。

2002年9月20日，中国证监会下发《关于民生证券有限责任公司章程修改的批复》（证监机构字[2002]284号），同意民生有限对《民生证券有限责任公司章程》的修改。

4、2021年8月，不再纳入泛海控股合并报表范围

2021年8月17日，民生证券召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于选举杨振兴先生为公司董事的议案》，杨振兴先生由民生证券股东沣泉峪提名。

民生证券董事会由11名董事组成，包括8名股东代表董事和3名独立董事。

董事改选后，泛海控股提名的股东代表董事为3名。

2021年8月20日，泛海控股召开第十届董事会第三十六次临时会议，会议审议通过了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》。

鉴于对民生证券持股比例下降且在其董事会中的股东代表董事席位已低于半数，不能继续控制其董事会相关决策，泛海控股决定不再将民生证券纳入公司合并财务报表的合并范围。

因此，自2021年8月开始，民生证券不再存在控股股东、实际控制人。

上述情况未导致民生证券股权结构发生变更。

此外历经多次股权转让后，截至2021年8月30日，民生证券前几名股东股权结构如下：

五、国联证券起源于“无锡证券”，2015年港股上市，2020年A股上市

1、1999年公司成立

公司由国联证券有限责任公司整体变更设立。

国联证券有限责任公司前身为无锡证券有限责任公司，无锡证券有限责任公司系由全民所有制企业无锡市证券公司改制而来。

无锡证券有限责任公司成立于1999年1月8日，系经1998年1月21日中国人民银行无锡分行《关于无锡市证券公司增资扩股有关事项的批复》（锡银管〔1998〕15号）、1998年11月19日中国证监会《关于核准无锡市证券公司增资改制的批复》（证监机字〔1998〕38号）批准，由无锡市证券公司增资改制设立的证券公司。

成立时公司注册资本为5,000万元。

2002年1月29日，经中国证监会于2001年12月15日出具的《关于同意无锡证券有限责任公司股权变更及增资扩股的批复》（证监机构字〔2001〕303号）批准，公司注册资本由5,000万元增至100,000万元，公司名称更名为“国联证券有限责任公司”。

2、2008年公司改制

2007年12月17日，无锡市国资委出具《关于国联证券有限责任公司变更设立为国联证券股份有限公司的批复》（锡国资权[2007]53号），核准国联证券有限责任公司变更设立为国联证券股份有限公司。

2008年1月17日，国联证券召开2008年第二次临时股东会，会议决议同意国联证券有限整体变更为股份有限公司，将公司名称变更为“国联证券股份有限公司”。

2008年1月17日，国联集团、国联信托有限责任公司、无锡电力、民生投资、国联纺织、国联环保、金鸿通信、新纺实业、无锡威孚高科技股份有限公司、无锡市新区经济发展集团总公司、新业建设、宜兴资产共同签署了《发起人协议》，一致同意对国联证券有限进行改制，整体变更为股份有限公司。

2008年5月16日，国联证券创立大会暨第一次股东大会会议召开，审议通过了《关于设立国联证券股份有限公司的议案》及《国联证券股份有限公司章程》。

2008年5月17日，根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（苏公W[2008]B043号），截至2008年5月16日，国联证券的注册资本已由各股东缴足。

2008年5月26日，国联证券取得无锡工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：320200000009279），完成工商变更登记。

3、2015年首次公开发行H股股票并上市

中国证监会于2015年5月26日出具了《关于核准国联证券股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2015〕1024号），核准公司发行境外上市外资股事项。

经香港联交所最终批准，公司在境外共发行40,240万股H股，股票面值为每股人民币1.00元，发行价格为每股8.00港元。

2015年7月6日，公司境外发行股份在香港联交所主板上市交易，股票简称：国联证券，股票代码：01456。

本次发行后，公司注册资本（总股本）由150,000万元增至190,240万元。

4、2020年首次公开发行A股股票并上市

中国证监会于2020年6月29日出具了《关于核准国联证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1305号），核准公司首次公开发行A股事项。

公司首次公开发行47,571.90万股A股股票，股票面值为每股人民币1.00元，发行价格为每股人民币4.25元，股票简称：国联证券，股票代码：601456。

公司发行的A股股票于2020年7月31日起在上交所主板上市交易。

本次发行完成后，公司注册资本（总股本）由190,240.00万元增至237,811.90万元。

5、2021年非公开发行A股股票

中国证监会于2021年7月21日出具了《关于核准国联证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞2486号），核准公司非公开发行A股事项。

公司非公开发行45,365.4168万股A股股票，股票面值为每股人民币1.00元，发行价格为每股人民币11.22元。

公司非公开发行的A股股票于2021年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。

本次非公开发行完成后，公司注册资本（总股本）由237,811.90万元增至283,177.3168万元。

六、审核问询函关注问题

2024年12月，国联证券公告了关于的《关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复，下文摘录问询函问题如下：

问题一、关于交易方案

重组报告书披露，

（1）本次交易上市公司拟发行股份购买民生证券99.26%股份，交易完成后，上市公司控股股东与标的公司将在期货业务方面新增同业竞争，标的公司及其子公司与上市公司及其子公司的原有业务将各自并行经营，按照相关监管要求需限期整合；

（2）上市公司及其控股股东分别承诺，将进行资产和业务整合或采取其他合法方式，解决相关利益冲突、同业竞争问题，实现业务、资产等方面的有效整合，但仍存在整合不达预期的风险；

（3）2021年8月起民生证券不再存在控股股东、实际控制人；

（4）本次重组未设置减值补偿机制；

（5）本次交易将募集不超过20亿元配套资金用于民生证券的业务发展，2024年3月末，扣除客户存款，上市公司、民生证券的账面货币资金分别为56.6亿元、44.9亿元。

请公司披露：

（1）目前上市公司及其子公司、标的公司及其子公司在经纪及财富管理、证券投资、投资银行、资产管理、信用交易等业务类别下，分别获准开展的许可类业务资质或牌照情况，对应的实施主体及业务定位，交易完成后不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排；

（2）交易完成后可能存在同业竞争、利益冲突或竞争关系的情况，是否符合相关规定对同一主体或同一控制下不同主体控股、参股证券公司、期货公司、基金管理公司的数量要求和限制，及证监会相关监管规定；

（3）后续解决有关同业竞争的具体安排、时间安排及其可行性，拟采取资产、业务、机构、人员整合的具体措施，是否已有具体可行的阶段性计划或方案，预计的执行和完成时间，是否存在因整合导致的客户流失、劳工纠纷等风险；

（4）报告期内民生证券董事、高级管理人员变动情况，对内部控制完备性、公司治理有效性及公司业绩的影响，民生证券是否建立并执行符合监管要求的内部管理制度；

（5）本次交易未设置减值补偿的原因，相关安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定；

（6）结合募投项目必要性及投资构成，上市公司和民生证券的账面资金、盈利情况及未来资金需求等，测算募集资金的必要性以及募集金额的合理性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见；请律师核查（1）-（5）并发表明确意见；请会计师核查（4）（6）并发表明确意见。

问题二、关于市场法评估及作价公允性

重组报告书披露，

（1）本次交易以市场法作为最终评估依据，民生证券市场法评估值298.89亿元，增值率86.23%；

（2）市场法评估以P/B作为比准价值比率，并选择交易案例比较法进行评估；

（3）市场法评估中，分别从业务结构、生命周期、企业规模等角度进行P/B调整；

（4）最近三年，民生证券存在多次增资、转让及评估的情况，增资、转让及评估价值及增值率与本次交易存在一定差异；

（5）2023年3月15日，国联集团通过司法拍卖以91.05亿元取得泛海控股持有的民生证券30.49%股份，以此测算民生证券100%股份价格与本次交易价格相近；根据公开资料，相较2021年，民生证券2022年业绩下滑幅度较大，2023年有所回升。

请公司披露：

（1）以P/B作为比准价值比率的原因及合理性，是否与同行业其他案例可比；如以P/E作为比准价值比率，说明市场法评估的公允性；

（2）未以可比上市公司作为比较基础的原因及合理性，是否与同行业其他案例一致；如以可比上市公司作为比较基础，分别从评估基准日和董事会决议公告日的P/B、P/E等角度，说明民生证券市场法评估的公允性；

（3）可比交易案例相关标的的数据来源及准确性，结合同行业其他案例以及本次交易标的与可比案例标的的差异等，说明仅从企业规模等角度调整P/B的合理性和充分性；如进一步考虑民生证券与其他标的在其他方面的差异，分析对评估值的影响；

（4）最近三年增资、转让、评估价值及增值率与本次交易的对比情况，结合民生证券净资产变动、经营情况变化等，分析差异原因以及交易作价公允性；

（5）司法拍卖、竞拍人及竞拍价的具体情况，结合竞拍情况、竞拍价格等，分析拍卖成交价的公允性；进一步结合市场环境及政策变动、民生证券业绩变化及原因、截至目前各类业务业绩情况等，说明相较拍卖价民生证券是否发生减值、本次交易作价公允性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

问题三、关于资产基础法评估

重组报告书披露，

（1）以2024年3月31日为评估基准日，民生证券资产基础法估值163.59亿元，增值率1.93%；

（2）其中，买入返售金融资产、融出资金、应收账款、其他债权投资、其他应收款评估值与账面价值基本一致，有充分理由相信能全部收回对关联方的应收账款和其他应收款等，评估风险损失的可能性为0%；

（3）交易性金融资产、其他权益工具投资、交易性金融负债的评估值与账面价值基本一致，对于交易性金融资产——股票，区分流动股、限售股以及新三板股票，采用不同的评估方法评估；

（4）长期股权投资未计提减值准备，民生基金评估减值21.06%。

请公司披露：

（1）结合买入返售金融资产、融出资金、应收账款、其他债权投资、其他应收款等的主要对手方、经营情况等，分析相关资金回收是否存在压力，减值准备等计提情况及充分性，账面价值的公允性及依据；

（2）应收账款和其他应收款坏账准备计提情况及充分性，与同行业可比公司对比情况及差异原因，对关联方往来款项评估风险损失的可能性为0%的合理性；

（3）交易性金融资产、其他权益工具投资、交易性金融负债账面价值的确定依据，公允价值变动损益等科目确认的准确性，交易性金融资产——股票采用不同评估方法的依据及适用性，核心参数选择的准确性；

（4）长期股权投资的账面价值、各被投资单位的账面净资产、评估值及增值率情况，按照（1）-（3）分析各被投资单位的账面净资产及评估值的公允性，说明长期股权投资未计提减值准备的合理性，以及对合并口径下净资产的影响；

（5）结合民生证券主要资产和负债的账面价值及确定依据、评估值及评估依据，说明合并口径下民生证券净资产的准确性，是否存在高估的情况。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

问题四、关于财富管理业务

重组报告书披露，

（1）报告期内，民生证券财富管理业务的收入分别为13.8亿元、14.76亿元和3.61亿元，占其营业收入的比例分别为52.08%、39.30%和33.98%；

（2）财富管理业务主要包括证券经纪业务、信用业务、研究业务和期货经纪业务；

（3）其中，证券经纪业务收入分别为8.05亿元、8.37亿元和2.16亿元，主要来自代理买卖证券业务和交易单元席位租赁业务；代理买卖证券业务的主要客户系个人客户，客户数量及交易额总体保持稳定，平均佣金率高于行业平均佣金率；

（4）信用业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务等。

请公司在重组报告书中补充披露：民生证券财富管理业务收入构成，分析各类业务收入变动原因。

请公司披露：

（1）区分机构客户和个人客户，说明代理买卖证券业务客户资产情况，并按照客户资产规模，说明客户量、交易额、佣金率及变动原因；民生证券佣金率的确定依据，高于行业平均佣金率的原因，是否具有竞争力，佣金率下行对其业务的影响及应对措施；不同类型、不同资产规模客户佣金率是否存在显著差异及合理性；

（2）交易单元席位租赁收入构成，客户量、交易额、佣金费率及变动原因，佣金率与行业平均水平对比情况及差异原因；《公开募集证券投资基金证券交易费用管理规定》的实施对相关业务及业绩的影响，民生证券的应对措施；

（3）信用业务的收入构成及变动原因，融资融券业务的开户数量及占比、融资融券规模及占净资本比例、保证金及担保物比例、利率水平等情况，与同行业可比公司是否存在差异，民生证券对融资融券业务的风险控制措施及有效性；股票质押式回购对融入方资质审查、标的证券管理和风险监控等相关风险管理制度及执行情况；

（4）信用交易业务是否存在已发生信用风险或存在潜在风险的业务，相关风险准备计提和风险应对措施的充分性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

问题五、关于投资银行业务

重组报告书披露，

（1）报告期内，民生证券投资银行业务收入分别为15.14亿元、21.92亿元和3.83亿元，占其营业收入的比例分别为57.16%、58.35%和36.07%；

（2）投资银行业务为民生证券的优势业务，主要包括股票承销保荐业务、债券承销业务和并购重组业务。

请公司披露：

（1）按业务类型说明投资银行业务的收入构成及变动原因，各类型项目佣金水平是否处于合理区间及依据；

（2）承销债券是否存在违约事件或违约风险，民生证券是否需要承担相关责任以及对其财务状况的影响；

（3）投资银行业务是否存在重大风险，是否存在违法违规、被采取监管措施或行政处罚等情况；

（4）结合市场环境及政策变化、截至目前的收入情况以及在手订单等，说明投资银行业务收入是否存在下滑风险及对民生证券业绩的影响。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

问题六、关于资产管理业务

重组报告书披露，

（1）报告期内，民生证券资产管理业务收入分别为11,466.75万元、9,857.39万元和-1,937.77万元，占其营业收入的比例分别为4.33%、2.62%和-1.83%；

（2）资产管理业务主要由资管业务及私募股权投资业务构成，部分项目存在自有资金出资的情况；资产管理计划分为集合资产管理计划、定向资产管理计划以及专项资产管理计划；

（3）资产管理业务收入下降的主要原因系受市场环境影响，手续费及佣金净收入下降，同时标的公司部分自有资金投资项目出现估值浮亏。

请公司披露：

（1）区分各类资管业务（集合/定向/单一）和私募股权投资业务，说明民生证券管理资产数量和规模，分析变动原因及相关业务可持续性；各类资管业务和私募股权投资业务中，“通道”业务情况、规模及占比，资管新规对相关业务的影响；

（2）各类资管业务和私募股权业务的管理费（率）、变动原因及影响，与同行业公司的对比情况及差异原因；管理费率确定依据，不同项目管理费率分布情况、差异原因以及是否存在潜在兑付风险；

（3）自有资金出资和收益情况，亏损并扩大原因，是否存在购买次级份额的情况，底层投资是否存在较高风险；

（4）各类资管业务和私募股权投资业务的底层资产、收益率及风险差异，业务结构、收益率与同行业公司的对比情况及差异原因，分析相关业务结构是否存在较高风险，民生证券是否具有良好的资产管理能力以及对相关业务持续性的影响；

（5）资产管理和私募股权投资业务是否存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定，民生证券是否存在偿付义务或潜在偿付风险；

（6）结合底层资产情况，说明资产管理业务的价值评估方式及其准确性，是否存在违约情况或减值迹象，是否足额计提减值准备，对产品估值及民生证券财务报表的影响，相关风控措施及有效性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

问题七、关于结构化主体和表外业务

重组报告书披露，

（1）民生证券将5个结构化主体纳入合并范围，民生证券持股比例接近100%；

（2）未披露表外业务情况。

请公司披露：

（1）资产管理业务、结构化主体、表外业务之间的对应关系，分析差异情况；

（2）区分是否纳入合并范围、是否自有出资，说明结构化主体的总体情况，是否纳入合并范围的依据，是否符合会计准则并与同行业公司一致；从会计处理和业绩影响的角度，分析是否纳入合并范围、是否自有出资对民生证券财务报表的影响及差异；

（3）结构化主体是否存在刚性兑付风险，民生证券是否负有其他潜在义务；不同结构化主体持股比例存在差异的原因和主要考虑，持股接近100%未采用自营方式投资的合理性；

（4）区分表外业务类别，说明表外业务的总体情况，表外业务运作模式、收益来源，是否存在刚性兑付风险、出表依据及合理性；表外业务的违约风险和资产减值情况，对民生证券经营业绩及业务持续性的影响；

（5）表外负债情况及产生原因，对民生证券可能的影响。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

问题八、关于投资交易业务

重组报告书披露，

（1）报告期内，民生证券投资交易业务收入分别为-11,550.63万元、6,166.56万元和39,449.45万元；

（2）民生证券投资交易业务主要包括固定收益业务、证券投资交易业务和另类投资业务；

（3）报告期内，民生证券公允价值变动损益分别为-127,215.63万元、-62,060.88万元和6,152.33万元，投资收益分别为129,244.84万元、99,032.55万元和49,739.69万元。

请公司披露：

（1）投资交易业务的资金来源，与资产管理业务划分的准确性；

（2）各类业务的投资金额、收益金额和收益率，投资构成的主要考虑，收益（率）变动的原因，投资构成、收益（率）及变动是否与同行业公司可比，民生证券资产配置是否存在较高的风险及投资管理能力；

（3）各类业务投资标的情况及风险程度，投资相关内控制度、风控措施，应对收益波动的相关措施，上述制度和措施的有效性；投资标的价值评估方法及损益计量的准确性；

（4）另类投资业务主要投资标的类型及收益情况，与自有投资资产管理业务的区别，投资底层资产情况，是否存在底层资产不清晰、风险较高的情形，民生证券相关风险控制措施及有效性；

（5）投资业务收入与投资收益、公允价值变动损益及其他相关损益科目的对应关系，投资收益与公允价值变动损益盈亏相反的原因及合理性，在公允价值变动损益为负的情况，后续年度投资收益为正的合理性，公允价值变动损益为负对后续年度投资收益是否将产生负面影响。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

问题九、关于其他业务

重组报告书披露，

（1）报告期内，民生证券其他业务分部收入分别为-24,412.14万元、-7,186.13万元和-5,727.71万元；

（2）民生证券收入分别按照利润表列报口径和业务分部划分进行列示。

请公司披露：

（1）民生证券其他业务分部的主要业务，相关业务处于亏损状态的原因，是否存在持续亏损的风险，对民生证券业绩的影响及应对措施；

（2）利润表列报收入与业务分部收入之间的对应和匹配关系；

（3）结合宏观经济环境及政策变化、行业发展情况及民生证券竞争地位以及民生证券各类业务业绩变动等，分析民生证券各类业务收入的可持续性，未来业绩变动风险，相关风险提示是否充分。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

问题十、关于主要资产

重组报告书披露，

（1）报告期各期末，民生证券交易性金融资产占比超过50%，与同行业可比公司存在较大差异；

（2）结算备付金、存出保证金变动较大，融出资金保持稳定，减值准备计提比例低于同行业公司平均水平；

（3）买入返售金融资产的账面价值分别为40.03亿元、14.99亿元和15.06亿元，减值准备计提分别为2,820.04万元、16.36万元和12.72万元；

（4）交易性金融资产的账面价值分别为324.94亿元、327.78亿元和300.59亿元，其中信托计划、非上市公司股权、资产支持证券的公允价值远低于投资成本；其他权益工具投资的账面价值分别为0亿元、19.76亿元和22.37亿元。

请公司披露：

（1）民生证券各类资产占比情况，与同行业可比公司的对比情况及差异原因，资产配置结构是否存在较高的风险；

（2）结算备付金、存出保证金、融出资金的变动原因，与民生证券业务规模的匹配性；

（3）融资融券业务的保证金、担保物等风控措施和比例，与同行业公司的对比情况，结合融出资金的账龄、历史上违约及损失情况，说明减值准备计提的充分性、计提比例低于同行业可比公司的合理性；

（4）买入返售金融资产的具体情况、变动原因及合理性，相关融资方和经营情况、担保比例和质押比率，是否存在减值风险及依据，减值计提与同行业公司的对比情况、差异原因及合理性；

（5）非上市公司股权列入交易性金融资产的合理性，各类交易性金融资产公允价值的计量方法及准确性，部分资产的公允价值远低于投资成本的原因，相关内控和风控措施及有效性；其他权益工具投资变动较大的原因，投资主要标的，公允价值变动情况及会计处理，列入相关科目的合理性及计量的准确性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

问题十一、关于关联交易

重组报告书披露，

（1）民生证券存在租赁泛海集团（包括其控制公司，下同）房屋的情况，目前泛海集团因经营困难持续处于债务危机状态；

（2）报告期内民生证券与泛海集团存在关联交易的情况，各期末存在应收应付款项；

（3）截至2024年3月末，民生证券持有的交易性金融资产底层资产涉及泛海集团的共3个，合计初始成本19.2亿元，目前账面价值及评估值均为0。

请公司披露：

（1）民生证券租赁泛海集团房屋的具体情况，相关办公等用房是否存在租赁使用风险，是否将对民生证券经营产生影响，拟采取的应对措施，发生相关费用的承担方及对估值的影响；

（2）区分提供劳务和接受劳务，说明民生证券与泛海集团关联交易的情况及占比，相关业务的可持续性；报告期各期末，民生证券与泛海集团之间的关联款项，是否已充分计提减值及对评估值的影响；

（3）报告期各期末，民生证券持有泛海集团发行的金融产品、持有的金融资产（包括资产管理业务和投资交易业务等）底层资产涉及泛海集团的具体情况，计提减值准备的充分性，对评估值的影响；

（4）全面梳理民生证券与泛海集团的业务往来、资金往来（包括底层资产涉及泛海集团）、抵押担保等情况，说明泛海集团债务危机对民生证券及其评估值的影响。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

问题十二、关于标的资产股东

重组报告书披露，

（1）2021年7月，泛海控股以1.53元/股将所持民生证券13.49%股份转让给沣泉峪，转让后泛海控股持股比例从44.52%下降至31.03%；

（2）2023年3月，国联集团通过司法拍卖以91.05亿元取得泛海控股持有的民生证券30.49%股份，泛海控股持股份比例下降至0.74%；

（3）因标的公司部分股份回购及无偿收回并减资以及泛海控股退出，本次重组方案较前次披露方案发生调整，标的公司股份回购及无偿收回系由员工持股平台员工离职、退休、主动退出等情形导致；

（4）本次交易的部分交易对方为合伙企业，穿透披露后的部分合伙份额最终持有人存在于本次重组首次停牌前6个月内取得标的资产股份权益的情况。

根据公开资料，2021年10月、2024年4月，沣泉峪及其实际控制人杨延良分别以泛海控股未按此前签订的协议约定办理民生证券1.96亿股份交割、股权转让合同纠纷为由，向上海仲裁委提出相关仲裁申请，上海仲裁委于2021年11月将民生证券1.96亿股份冻结，期限为三年，并分别于2023年3月、2023年9月作出仲裁裁决，部分支持了前述申请。

请公司披露：

（1）沣泉峪及其实际控制人与泛海控股之间涉及的民生证券股权转让纠纷是否已完结，相关股权转让协议及股份冻结是否已解除，以及仲裁裁决的执行情况；

（2）泛海控股历次转让民生证券股权过程中是否均履行了相应的内部审批决策程序和规定的外部核准程序，是否仍存在影响标的公司股权清晰的其他协议安排或潜在纠纷，标的资产过户或转移是否存在法律障碍；

（3）泛海控股退出本次交易的原因，对标的资产权属和生产经营的影响，标的公司与泛海控股之间是否存在股权权属争议或潜在纠纷，上市公司与泛海控股之间关于本次交易及未予转让的标的公司股权是否存在其他协议安排；

（4）上述员工持股平台的合伙人是否均为标的公司员工，股份回购和无偿收回的触发条件和区别，各平台离职、退休、主动退出员工的股份处理是否符合标的公司股权激励计划及合伙协议的约定；

（5）前述合伙企业的份额最终持有人取得股份权益的原因、方式、定价依据及公允性，入股的价格与本次交易价格的差异，资金来源及是否实际支付，穿透计算情况和穿透锁定安排，增资入股人员与合伙企业管理人、执行事务合伙人及本次交易其他主体的关联关系，是否存在利益输送或其他利益安排。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

问题十三、关于标的公司房屋权属瑕疵及租赁房产

重组报告书披露，

（1）民生证券存在2处房屋未办理产权证书，其中1处房屋目前用于对外出租；

（2）民生证券及其下属机构的部分办公用房的租赁期限即将到期。

请公司披露：

（1）未取得权属证书的具体原因、解决方案及进展，如无法取得权属证书，相关房产有无被收回的风险；房屋的账面价值，如发生损失对民生证券财务报表及评估值的影响，相关解决措施；

（2）报告期内标的公司前述自有房产对外出租的收入及占比，对外出租的具体情况，未自用的原因与合理性，是否符合标的公司业务经营范围和相关监管要求；

（3）标的公司部分即将到期租赁用房的续租计划及其他替代安排，对生产经营稳定性的影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见；请会计师和评估师核查（1）并发表明确意见。

问题十四、关于未决诉讼

重组报告书披露，

（1）标的公司及其下属机构存在金额1000万元以上的未决诉讼10起，其中2起诉讼民生证券及其子公司为被告；

（2）其中1起金额较大的标的公司被诉案件涉及2011年9月郑州银行与民生证券及其分公司的债券保管合同纠纷，标的金额主要包括本金1,767.00万元和暂计至2011年9月16日的利息4,245.29万元；

（3）2起金额较大的起诉案件涉及民生证券多次购入山东胜通虚假陈述发行的债券，目前证监会已对山东胜通及中介机构的虚假陈述进行处罚，山东胜通已重整完毕无经营性业务；

（4）1起仲裁案件涉及民生证券投资浦然科技的项目已触发股权回购条款，但未与浦然科技机器实际控制人达成投资退出的可执行方案。

请公司披露：

（1）10起未决诉讼的最新进展，测算可能产生的赔偿金额、展业限制、对标的公司财务状况及生产经营的影响；

（2）标的公司作为被告案件的相关会计处理，是否已计提足额的负债或费用，如发生相关费用或损失对评估的影响及相应解决措施；作为原告案件是否已充分计提相关产品损失、依据及对评估值的影响；

（3）标的公司与郑州银行债券保管合同纠纷的案件事实、合同的主要内容、郑州银行的具体诉讼请求以及尚未审结的原因，诉讼金额中的利息部分是否持续计算至实际给付之日，如是，对标的公司财务状况的预计影响；

（4）标的公司在山东胜通重整计划执行后是否获得相关赔偿，如否，胜通集团及其控股股东、实际控制人是否存在偿债能力，相关中介机构是否承担连带赔偿责任，是否有先行赔付计划及其执行情况；

（5）民生证券投资浦然科技的投资金额、账面价值及评估值，仲裁进展情况，对民生证券及其评估值的影响。

请独立财务顾问核查并发表明确意见；请律师核查（1）-（4）并发表明确意见；请会计师和评估师核查（2）（5）并发表明确意见。