2024年度A股上市公司控制权变动市场回顾

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2024年全年A股上市公司控制权变动案例数量总体继续下降，但自9月“并购六条”发布以来，交易性案例数逐步上升，第四季度交易性控制权变更事项共24家次，占全年数据的42.11%，市场日渐活跃。从市场感受上，与数据统计相近，IPO难度上升，上市公司控制权的买卖需求亦均有较大幅度提高，预计2025年控制权交易市场会继续呈回暖趋势。

我们以“首次公告权益变动报告书之日”落在2024年度为口径，对2024年度A股上市公司控制权变动事项案例进行了统计分析，并以交易协议签署日前一交易日公司市值是否高于30亿为基准对中小市值（低于30亿元，以下简称“壳公司”）和相对大市值上市公司（高于30亿元，以下简称“带产业公司”）进行分类分析。

总体而言：

（1）从数据上看，除总体发生量呈U型趋势，标的侧的标的市值、板块、地域、民营或国资性质、行业分布，以及买方侧的民营或国资性质、交易估值等与2023年度无明显变化，平均交易预算略微上升。

（2）性质分布来看，“壳公司”交易的收购方仍以民营企业为主，“带产业公司”交易则以国资为主。

（3）交易方案来看，总体趋向于以存量股“协议转让”为主，叠加定增方案案例显著减少，更倾向于相对简单、确定性高的交易方案。

（4）从收购方产业分布来看，“壳公司”交易同时或伴随资产注入较少，一方面四季度以前整体交易并不活跃，另一方面前几年热门的新能源资产周期进入低谷，没有能同时满足利润规模、估值理想、收购能力的行业资产能补上新能源资产的缺位。最近热门的半导体资产虽然受二级市场追捧，但多数利润规模不大，不具备收购上市公司的能力，因此交易模式更多是被上市公司收购而非收购“壳公司”，这一特点同时也导致仍有大量优质半导体资产尚未通过并购重组进入资产市场，因为不愿意被整合。但“并购六条”发布后，多举措活跃并购市场并提高估值包容性，亦可能促进此类交易的活跃度，可以期待后续进一步动向。

（5）2025年初，启明创投筹划以并购基金形式收购上市公司，成为“924新政”后首例规模化纯投资机构收购案例，基金主动控股上市平台开展产业整合或许成为2025年控制权交易市场的新趋势。

（一）总体情况·仍为同比下降趋势

2024年度A股上市公司共发生110家次控制权变更事项（含交易性和非交易性），较2023年度的140家次同比下降21.43%；交易性控制权变更事项（剔除一致行动协议解除、无偿划转、离婚、遗产分配、司法拍卖、破产重整等非交易性类因素导致的控制权变动）共57家次，较2023年度的84家次同比下降32.14%。

（二）市值分布·“壳公司”占比四成

从标的上市公司的市值分布来看，“壳公司”为23家次（占比40.35%），“带产业公司”为34家次（占比59.65%）。“壳公司”的交易占比较为平稳，2021-2023年“壳公司”在交易性控制权交易中的数量占比分别为36.49%、41.67%、36.17%。

（三）时段分布·四季度活跃度提升

从时段分布来看，按一至四季度分布分别为一季度11家次（占比19.30%）、二季度8家次（占比14.04%）、三季度14家次（占比24.56%）、四季度24家次（占比42.11%）。由数据来看，一二季度活跃度较去年底有所下降，三四季度受“并购六条”影响，活跃度明显提升。

（四）进展分布·六成已完成

从进展分布来看，截至2024年12月31日，交易性控制权交易中已完成的共34家次（占比59.65%），正在进行中的共21家次（占比36.84%），已终止的共2家次（占比3.51%）。

（五）方案分布·以协议转让方案为主

从方案分布来看，按“协议转让类”“定增类”“协议转让+定增复合类”“间接收购”四大类，结合表决权委托或放弃，具体方案分布上仍然以“协议转让”为主，协议转让结合定增方案由去年的12家下降至今年的2家。

（一）标的公司画像

1. 标的公司板块分布·主板创业板为主

从板块分布来看，主板11家、创业板8家、科创板1家、北交所2家。延续以往的趋势，主板和创业板是壳公司交易的主要板块。相较2023年度趋势无明显变化。

科创板受限于并购重组对科创属性及协同性的要求，交易仍较少，该案例为“港股收A”中国医药收购浩欧博（688656），为“并购六条”后首例科创板控制权变更案例，与控制权转让同步，双方签订战略合作协议，约定“各方将在过敏、自免等领域，共同在脱敏药及体外诊断产品的研发、生产、销售等方面，开展积极的探索和合作”。

2.标的公司地域分布·广东江苏浙江领先

从所在地来看，排名前五的省份分别为广东省4家、江苏省3家、浙江省3家、安徽省3家、河北省2家，相较2023年度趋势无明显变化。

3.标的公司性质分布·民营为主

从标的上市公司属性来看，民营企业18家，无实际控制人3家、国有企业1家。其中，国有企业案例为民营收购方“七彩虹皓悦”以“定增+表决权放弃+解除原股东表决权委托”的方式取得旗天科技（300061）控制权。收购方具有产业资源及运营能力的情况下，收购国资控股的壳公司也是可选方案之一。相较2023年度趋势无明显变化。

4. 标的公司行业分布·制造业为主

从标的上市公司的行业分布来看，数量最多的为制造业14家，其次为科学研究和技术服务业2家，其余均为1家。相较2023年度趋势无明显变化。

5. 标的公司规模分布

以2023年度（末）资产净额、营业收入、净利润指标，标的上市公司的上述财务指标分布上：资产净额在10亿元以下的为15家、10亿元以上的为7家；营业收入在5亿元以下的为11家，5亿元以上的为11家；净利润为负的企业为12家、0-3,000万元的为3家、3,000万元-6,000万元的为7家。

（二）交易买方画像

1. 收购方性质分布·民营买方为主

从收购方性质来看，民营收购方为17家，国资收购方为6家，“壳公司”收购仍以民营为主。国资收购方的地域上，山东、湖北各2家，央企1家，安徽1家。相较2023年度趋势无明显变化。

2.收购交易估值

从方案分布来看，采用存量股协议转让叠加要约收购、间接收购及表决权委托方案的共18家次，采用定增方案的共2家次，采用间接收购方案的共3家次。

从存量股协议转让类交易估值来看，交易估值在25亿元以下的为9家，25亿元以上的为9家，平均交易估值为26.17亿元。

3.收购比例

从存量股交易股比来看，股比在20%以下的为14家，20%以上的为4家，平均交易股比为17.32%。

4. 交易金额·平均交易预算上升

从存量股交易金额来看，平均交易金额为4.36亿元；与转让协议签署日前一交易日市值相比，交易溢价率在20%以上的为11家，0-20%的为5家，-20%至0的为2家，平均溢价率为32.49%。其中，交易溢价率超过100%的为阳光电源（300274.SZ）控股子公司收购泰禾智能（603656.SH）。

5.市值变化·多数公告后股价上涨

以首次公告权益变动报告日后第10日收盘市值与其协议签署日前一交易日市值对比，市值下跌的为3家，平均下跌13.86%，市值上涨的为20家，平均上涨49.32%。相对于“带产业公司”，“壳公司”控制权交易通常带有资产或业务注入、为上市公司赋能的预期，大多数股价在交易公告后短期内有较大幅度的增长。

（一）标的公司画像

1.标的公司板块分布·主板创业板为主

从板块分布来看，主板25家、创业板6家、科创板3家。相较2023年度趋势无明显变化。

2.标的公司地域分布·江苏上海广东领先

从所在地来看，排名前五的省份分别为江苏省8家、上海6家、广东省5家，安徽、浙江、新疆各2家。相较2023年度趋势无明显变化。

3.标的公司性质分布·民营为主

从标的上市公司属性来看，民营企业为24家，无实际控制人为5家、国有企业为5家。相较2023年度趋势无明显变化。

4.标的公司行业分布·制造业为主

从标的上市公司的行业分布来看，数量最多的为制造业23家，其次为采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业、交通运输、仓储和邮政业、批发和零售业各2家，其余均为1家。相较2023年度趋势无明显变化。

5.标的公司规模分布

以2023年度（末）资产净额、营业收入、净利润指标，标的上市公司的上述财务指标分布上：资产净额在20亿元以下的为15家、20亿元以上的为19家；营业收入在10亿元以下的为7家，10亿元以上的为27家；净利润为负的企业为10家、0-1亿元的为8家、1亿元以上的为16家。

（二）交易买方画像

1.收购方性质分布·国资买方为主

从收购方性质来看，民营收购方为13家，国资收购方为20家，无实际控制人为1家；民营和无实际控制人收购的标的公司均为民营企业。国资中，5家为“国资收购国资”，14家为“国资收购民营”。就国资收购方的地域分布而言，广东4家、安徽3家、山东和浙江各2家，其余省份1家。

2024年，被国资收购的民营带产业公司15家，画像如下：

（1）省份分布前三名：江苏6家、广东2家、安徽2家；

（2）板块分布：主板12家、科创板2家、创业板1家；

（3）市值分布：30-50亿元5家；50-100亿元4家；100亿元以上6家；

（4）存量股交易金额：交易金额在20亿元以上的6家；10-20亿元的1家；10亿元以下的6家。（部分国资在交易前已持有标的公司股份，增持较少比例股份即可获得控制权。）

（5）交易溢价率：存量股交易平均溢价率为5.09%，溢价率最高的为23.32%。

2.收购交易估值

从方案分布来看，采用存量股协议转让叠加要约收购、间接收购及表决权委托方案的共22家次，采用定增方案的共3家次，采用协议转让和定增结合的为2家次，采用间接收购方案的共7家次。

从存量股协议转让类交易估值来看，交易估值在50亿元以下的为7家次，50-100亿元的为4家次，100亿元以上的为10家次，平均交易估值为153.75亿元。

3.收购比例

从存量股交易股比来看，股比在20%以下的为12家，20%以上的为9家。

4.交易金额

从存量股交易金额来看，平均交易金额为26.78亿元；与转让协议签署日前一交易日市值相比，交易溢价率在20%以上的为6家，0-20%的为9家，-20%至0的为6家，平均溢价率为11.03%。其中，交易溢价率超过100%的，为西安致同收购科华生物（002022.SZ）。

5.市值变化·多数公告后股价下跌

以首次公告权益变动报告日后第10日收盘市值与其协议签署日前一交易日市值对比，市值下跌的为21家，平均下跌9.70%，市值上涨的为13家，平均上涨20.44%。

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