正文字数：3026字 精读时间：5-12分钟
2025年1月6日晚间，天迈科技（300807.SZ）公告启明创投拟以4.52亿元协议收购上市公司26.10%股份。交易完成后，上市公司控股股东将变更为启明创投，实控人变更为邝子平。停牌5个交易日后，买家浮出水面——继前次参与迈瑞医疗收购惠泰医疗交易后，启明创投在不到短短一年的时间内便又以收购方身份再次亮相A股资本市场，而此次启明是主导者。
2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“924新政”），其中明确提出支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。在此背景下，启明创投筹划以并购基金形式收购上市公司，成为“924新政”首例规模化纯投资机构收购案例。本次交易为一级市场投资机构提供业务转型新思路——主动控股上市平台开展产业整合，疏解一级市场退出的“堰塞湖”，同时也彰显了市场化投资机构在宏观环境步入“新常态”阶段下作出的工作重心转移，由投资转并购、由增长转整合。
01
上市公司情况
天迈科技于2019年12月登陆创业板，停牌前一日收盘市值为20.62亿元，主营业务为基于车联网技术为城市公交运营、管理及服务提供综合解决方案。近年来，受到公众出行习惯变化、地方财政紧缩等因素影响，下游主要客户城市公共汽电车企业普遍经营困难，行业市场需求低迷。2021年起上市公司经营持续亏损，2021-2023年扣非后归母净利润分别为-4,980.51万元、-2,089.50万元、-5,487.12万元。
尽管上市公司大力发展商用车智能座舱业务，以期推动公司转型、提高盈利能力，但在经营数据层面仍未有好转迹象。截至2024年三季度，上市公司营业收入进一步下滑至5,582.24万元，扣非后归母净利润为-5,364.61万元。依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》，如若天迈科技2024年度营业收入不足1亿元且亏损，则将被实施退市风险警示。
02
交易方案
本次交易中，苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州启瀚”）与转让方先行签订《股份转让协议》。后由苏州启瀚作为普通合伙人暨执行事务合伙人拟设立的并购基金（以下简称“启明基金”）作为收购方协议收购天迈科技26.10%股份，合计交易对价为4.52亿元，对应上市公司交易市值为17.32亿元，较停牌前一日收盘市值的折价率为-16.00%。苏州启瀚的股权结构向上穿透至自然人股东层面，分别为邝子平、卢金杰、王怡平。上述三位人士均任职启明创投，且邝子平为启明创投的创始人，自1999年起在中国从事风险投资，拥有30余年企业管理与投资经验。
本次拟转让股份以折价方式定价，不同转让方间的折价率有所差异。原实控人与其一致行动人转让股份分别对应的每股价格为28.26元/股、24.25元/股，折价率分别为-6.76%、-19.99%。以下为交易方案的主要内容：
交易完成后，启明基金将成为天迈科技控股股东，持股比例为26.10%，上市公司实控人变更为邝子平。天迈科技原实控人郭建国持有上市公司23.63%股份。鉴于天迈科技原实控人为上市公司第一大股东，且担任上市公司董事长，其每年可转让股份比例上限为其持股比例的25%。本次协议转让股份比例已顶格设计，但交易完成后第一、二大股东的持股比例差距仅为2.47%，故原实控人郭建国出具了《不谋求上市公司控制权的承诺函》，且在《股份转让协议》中原实控人作出关于维持上市公司控制权稳定性的其他承诺。
03
加大并购退出力度已成共识，但如何并购？
IPO节奏放缓的大背景下，投资机构借助IPO实现退出的路径变窄，加大并购退出力度虽已成业内共识。但如何借助并购退出，尤其在并购与IPO估值差价明显、并购交易不确定因素多、并购意图实现受制于潜在买方想法等一系列因素影响之下，具体如何通过并购实现已投项目的退出，各家投资机构仍普遍还在试水过程中。
虽然在启明创投之前，A股市场也不乏创投机构收购A股上市公司的先例，但大多数难言成功，也未形成系统化的打法。而此次启明创投出手控股天迈科技是在国九条提出“全面加强监管”、“ 进一步推动资本市场高质量发展”，“并购六条”全面激活并购市场的大背景下。启明创投作为国际知名的投资机构相信也必然认真评估过之前的案例，新的形势下，必然也有新的做法。
启明创投成立于2006年，专注于投资科技及消费、医疗健康等行业早期和成长期优秀的企业。目前旗下管理11只美元基金与7只人民币基金，已募管理资产总额达到95亿美元。其据其官网显示，启明创投已投资超过580家高速成长的创新企业，其中超210家企业已通过上市或并购实现退出，明星企业包括小米集团、美团、哔哩哔哩、知乎、石头科技、优必选、文远知行、甘李药业、泰格医药、再鼎医药、康希诺生物、惠泰医疗、诺辉健康、三友医疗、艾德生物、贝瑞基因、神州细胞等等。作为一家享有国际声誉的创投机构，此次启明创投出手成为一家A股上市公司的控股股东也坚定展示了其“long China”以及长期主义的决心。
期待启明的答卷徐徐展开。
文艺馥欣交易：
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