2023年12月29日修订通过的《中华人民共和国公司法》自2024年7月1日起施行。本次修订，是1993年《公司法》施行以来规模最大的一次修订，新增和修改了228个条文，对我国公司类商事司法有着重大影响和指导意义。因涉及众多新旧法律适用问题，最高人民法院于同日公布施行了《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》，以处理新公司法的溯及力问题。作为本次修订的亮点之一，《公司法》第八十八条明确了未届期股权转让出资责任主体以及责任形式问题。近日，靖江法院依法适用该规定，审结了一起股东损害公司债权人利益责任纠纷。
基本案情
2019年，B公司经核准成立，钱某为公司全资股东。同年，钱某与杨某签订《股权转让协议》，钱某将其持有的B公司30%股权（计300万元出资额，其中未缴300万元）以人民币0.1万元转让给杨某。后B公司股东经核准由钱某变更登记为钱某、杨某。2020年6月1日，钱某将其持有的B公司70%股权（计700万元出资额，其中未缴700万元）无偿转让给沙某。同月10日，B公司股东经核准由钱某、杨某变更为沙某、杨某。2021年12月5日，杨某将其持有的B公司30%的股权（计300万元出资额，其中未缴300万元）无偿转让给陆某，同月21日，B公司股东经核准由沙某、杨某变更为沙某、陆某。
2023年，靖江法院立案受理A公司与B公司买卖合同纠纷一案并作出民事调解书。因B公司未履行该案民事调解书确定的义务，A公司向法院申请强制执行。执行过程中，靖江法院通过网络执行查控系统查询B公司名下的财产，未发现可供执行财产，遂裁定终结本次执行程序。
A公司于是向靖江法院提起诉讼，要求B公司股东沙某、陆某在其未出资的700万元、300万元范围内，对民事调解书确认的B公司未能清偿的债务部分向A公司承担补充赔偿责任，被告钱某对沙某的上述义务承担补充责任；被告杨某对陆某的上述义务承担补充责任，被告钱某对杨某的上述义务承担补充责任。
根据B公司的工商登记资料显示，股东沙某的认缴出资额为700万元、出资期限为2024年5月6日、出资方式为著作权；股东陆某的认缴出资额为300万元、出资期限为2039年4月2日、出资方式为货币。
法院审理
靖江法院审理认为，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产的，人民法院应予支持。该案中，B公司符合“人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产的”的资本加速到期条件，B公司现股东即被告陆某应当对B公司不能清偿的债务在其认缴出资范围内承担补充赔偿责任。
此外，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。被告沙某主张其已实缴上述出资700万元，然其既未能提供由合法资格评估机构作出的该著作权的估价报告，也未能提供该著作权的权属证书及该项财产权属已变更登记至B公司名下的相关证据。因此，靖江法院对其已实缴出资的主张不予采信，即沙某在认缴出资期限届满前未履行缴纳出资700万元的义务，故沙某应在其未缴纳的700万元出资范围内对B公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
靖江法院认为，本案根据《公司法》时间效力司法解释，依法适用新修订《公司法》第八十八条第一款规定：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。杨某、钱某在出资期限届满前转让其持有的B公司股权，B公司现股东即沙某、陆某未按期缴纳出资700万元、300万元，因出资期限加速到期而应缴纳。故A公司要求杨某、钱某对沙某、陆某未缴纳的出资承担补充责任，符合法律规定，应予支持。
法官说法
2024年7月1日，新《公司法》正式施行，在公司运营过程中，股东的出资、股权转让行为对公司债权人具有重要影响。新《公司法》加速到期规则以及转让方对受让方的出资义务承担补充责任的规则，兼顾了资本认缴制的效益与平衡保护民商事主体的公平，在平衡债权人和股东权益上实现重大进，同时也有助于维护公司的正常运营和市场经济的稳定。
