11月28日晚间，恒丰纸业（600356）公告，公司拟通过发行股份的方式收购竹浆纸业、张华持有的锦丰纸业100%股权，股票将于明日复牌。
▌恒丰纸业收购锦丰纸业100%股权
根据恒丰纸业发行股份购买资产暨关联交易预案公告，本次交易构成关联交易。
公告显示，本次交易对方为竹浆纸业、张华。交易前，交易对方与恒丰纸业之间不存在关联关系；经初步测算，交易完成后，交易对方张华及其控制的竹浆纸业持有的上市公司股份预计将超过上市公司股本总额的5%，锦丰纸业将成为公司的全资子公司。
此外，锦丰纸业与恒丰纸业存在托管关系，为公司关联方。根据规定，本次交易后，张华及其控制的竹浆纸业为公司的关联方。
据公告，本次发行股份的价格为8.37元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A股股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计（2023年12月31日）的归属于上市公司股东的每股净资产。
恒丰纸业称，交易完成前后，公司控股股东均为恒丰集团，实际控制人均为黑龙江省国资委，交易不会导致公司控制权发生变化。
资料显示，本次交易前，恒丰纸业主要从事特种纸、纸浆的生产和销售，主要产品包括烟草工业用纸、印刷工业用纸、医疗保健生活用纸、食品食材接触用纸等，其中烟草工业用纸为公司核心产品，包括卷烟纸、滤棒成形纸、烟用接装纸原纸和新型烟草用纸等系列产品，适用于传统烟草及新型烟草。
恒丰纸业在公告中表示，锦丰纸业是经国家烟草专卖局批准的专门从事高级卷烟纸及卷烟配套用纸生产与销售的企业，主要产品包括高速卷烟纸及卷烟配套用纸、工业特殊用纸、食品级包装用纸和医疗卫护用纸等。
恒丰纸业认为，通过本次交易进行同业整合，可以有效利用锦丰纸业的业务与资源优势，实现双方在技术、产品、市场、产能等资源的有效整合，助力上市公司在生产能力、区域布局、产品结构等多方面实现补链强链，强化技术研发实力和客户服务水平，提升生产效率，优化区域布局，有效扩大公司整体规模，增强上市公司核心竞争力及抵御经营风险的能力。
同时称，本次交易完成后，锦丰纸业将纳入公司的合并范围，公司在资产及收入规模等方面预计将得到提升。
▌锦丰纸业曾一度申请破产重整
公告显示，截至预案签署日，竹浆纸业持有锦丰纸业97.0010%股权，为其控股股东，该公司实际控制人为张华。
业绩方面，2022年、2023年及2024年1至10月，锦丰纸业分别营收2,824.08万元、7,282.37万元及8,310.04万元；归母净利润分别为2,146.98万元、-1,441.84万元及597.90万元。
资料显示，锦丰纸业成立于1990年，是中国卷烟纸市场主要生产商之一，曾占有全国A1级卷烟纸25%市场份额。
不过，该公司却一度申请破产重整。
公告显示，自2009年开始，因投资建设进程较快、资金周转困难等各方面原因，锦丰纸业经营不及预期。其于2012年申请破产重整，并于2014年引入竹浆纸业等新投资人实施重整计划。
2022年，锦丰纸业寻求与恒丰纸业进行合作，通过托管经营的合作模式引入公司管理经验及技术，同时加大对原有产线的投资改造，生产经营进一步得到改善。
▌造纸行业遭遇寒冬
此次收购，意味着恒丰纸业选择了对主业的巩固。作为中国卷烟纸市场主要生产商之一的锦丰纸业，与将烟草工业用纸作为核心产品的恒丰纸业，在主营业务上互相契合。
事实上，从近两年的财务数据来看，恒丰纸业营收增速似乎略显乏力。
2022年、2023年及2024年前三季度，恒丰纸业营收同比增速分别为21.49%、7.82%及4.87%。
恒丰纸业曾在2023年年报中提到过，受大宗商品上涨、地缘战争等外部复杂形势影响，我国造纸行业处于“筑底爬坡”阶段。
据了解，2019—2021年间，全球特种纸消费量下降了1.6%（复合年均增长率）。工信部发布的数据显示，2022年全国机制纸及纸板产量13691.4万吨，同比下降1.3%，需求整体持续疲软。
据悉，由于我国纸浆的供给约40%是自产，约60%需要进口，国际海运成本的上升造成全球纸浆价格长期高位震荡，2022年上半年，木浆价格从2021年12月的5000元/吨左右一路涨至2022年6月的7500元/吨附近，半年时间涨幅超过50%，对造纸行业产生了冲击，严重挤压了行业盈利空间。
统计数据显示，2022年1—12月份，造纸和纸制品业工业生产者出厂价格同比上涨0.6%，而工业生产者购进价格上涨了6.1%，成本端压力叠加行业产能过剩等因素影响，导致纸价表现低迷，多家企业出现业绩大幅下滑，造纸行业遭遇寒冬。
公司最新业绩显示，2024年前三季度，恒丰纸业实现营业收入19.18亿元，同比增长4.87%；归母净利润1.1亿元，同比增长24.56%；扣非净利润9563.41万元，同比增长15.91%。
其中，第三季度实现营收7.18亿元，同比增长8.47%；归母净利润为5387.89万元，同比增长60.62%。
财报中提到，归母净利润上升主要系营业收入增加，主要原材料平均价格降低，导致净利润增加。
据恒丰纸业28日晚间发布的另一份公告，停牌约10天后，公司股票将于11月29日开市起复牌。
二级市场上，截至恒丰纸业停牌前最后一个交易日（11月15日）收盘，公司股票报7.52元/股。
深圳商报·读创客户端记者 靳恩琦
编辑 吴怡漪 责编 朱峰 校审 胡伟洪
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