广州地铁设计研究院股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的停牌公告
一、停牌事由和工作安排
为促进上市公司高质量发展，广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称 “公司”）正在筹划发行股份购买广州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁 集团”）持有的广州地铁工程咨询有限公司（以下简称“工程咨询公司”或“标 的公司 ”）100%股权并募集配套资金。本次交易预计不构成重大资产重组， 不构 成重组上市。广州地铁集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成 重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（品种：A 股股票，简称：地铁设计，代码：003013）自 2025 年 1 月 7 日开市时起开始停牌。
公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案，即在 2025 年 1 月 21 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》的要求披露相关信息。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将 于 2025 年 1 月 21 日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事 项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项， 充分提示相关事 项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大 资产重组事项。
二、本次筹划事项的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次交易的标的公司为工程咨询公司，为公司控股股东广州地铁集团的全资 子公司，其基本情况如下：
企业名称 | 广州地铁工程咨询有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
统一社会信用代码 | 91440104797350015A |
注册地址 | 广州市越秀区环市西路 204 号大院自编四号楼 2、3 层（仅限办公用 途） |
法定代表人 | 王洪东 |
注册资本 | 3,230 万元 |
成立日期 | 2006 年 12 月 13 日 |
经营范围 | 工程造价咨询业务；生态资源监测；土壤污染治理与修复服务；环保咨 询服务；招投标代理服务；政府采购代理服务；工程管理服务；安全系 统监控服务；建设工程监理 |
（二） 交易对方基本情况
本次交易的交易对方为广州地铁集团，其基本情况如下：
企业名称 | 广州地铁集团有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
统一社会信用代码 | 91440101190478645G |
注册地址 | 广州市海珠区新港东路 1238 号万胜广场 A 座 |
法定代表人 | 刘智成 |
注册资本 | 5,842,539.6737 万元 |
成立日期 | 1992 年 11 月 21 日 |
经营范围 | 略 |
（三） 交易方式
公司拟以发行股份方式购买工程咨询公司 100%股权并募集配套资金。本次 交易尚存在不确定性，具体交易方案以后续公告的预案及相关公告披露的信息为准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》， 本次交易将构成关联交易。因标的 公司估值及定价尚未最终确定，经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
（四） 本次交易的意向性文件
2025 年 1 月 6 日，公司与广州地铁集团签署了《意向收购协议》，约定公 司拟通过发行股份方式购买标的公司 100%股权。本次交易的定价将以符合《中 华人民共和国证券法》规定的评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的 评估报告的评估结果为基础，由双方协商并签署正式交易协议确定。
上述协议为交易双方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案及相 关条款由交易双方另行协商并签署正式文件确定。
三、停牌期间安排
公司自停牌之日起将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的审议程 序，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
四、必要风险提示
本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式交易文件，本次交易需履 行必要的决策程序并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息请以公司公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
（一）《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
（二）本次交易的《意向收购协议》；
（三）交易对方关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明文件。
特此公告。
广州地铁设计研究院股份有限公司 董 事 会
2025 年 1 月 7 日
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